就在衛戍團與第四十八師團鏖戰於五指山的同時，瓊中以東的牛路嶺附近，飯田祥二的混成旅團也正在圍攻退守此地的保安第五旅殘部。
自從日軍登陸海南後，王毅的保安第五旅就被打得四分五裂，七個新兵獨立營在三亞等瓊南戰場被日軍重創，余部建制被完全打散，僥倖得脫的戰士也成了散兵游勇，潰散無蹤。
兩個主力團，也是被打得潰散如沙，劉雲天的保安第十一團於瓊中戰役中近乎全軍覆沒。
余部也被蔣委員長大手一揮整編成了乙振華的衛戍團，所以，王毅身邊現在只有保安第十五團一部與第五旅旅部直屬的一些警衛、後勤等部隊，兵力不足千人，武器彈藥、糧食藥品全部緊缺。
王毅殘部如今的處境用慘不忍睹來形容真不為過，如果王毅不是黃埔第一期出身，加上有個哥哥也是國民政府的高官，自己也深受蔣委員長愛戴，王大旅長應該早就率殘部向窮凶極惡的日軍投降以保全自己了。
本來蔣委員長還來電讓王毅堅守牛路嶺，並且承諾會派衛戍團火速來援，但在王毅看來如今衛戍團被日軍一個野戰師團給團團包圍在了五指山這塊戰略絕地上，自顧不暇，被消滅只是時間上的問題，那裡還能趕過來增援自己。
而自己的死對頭飯田祥二因為在乙振華的衛戍團手中連續吃了大虧，正惱怒之際將怒火全傾瀉到了王毅所部頭上，對王毅所部的攻勢是一波比一波猛。
知道在堅持下去就真的只有殉國成仁後，王大旅長開始打算違抗蔣委員長的指令，率部尋機突圍，而這時蔣委員長又突然發來了一份令他急速突圍，儘可能保全力量以待日後持續發展的電令。
得到了這樣的電令，正打算率部突圍的王大旅長不禁大喜，旋即命令部隊做好準備，入夜後即進行突圍戰鬥。
第五旅的臨時旅部中;
王毅與自己的幾名部下正在商討突圍撤退等諸多事宜，王毅目光巡視了一遍幾名部下開口道:“諸位同仁，如今海南局勢危急，我們作為瓊崖為數不多的抗日力量，委實不應與日本人硬拼，應該儘可能的保存自己、壯大自己，做好持久抗爭的準備!因此，我決定奉軍委會指令突圍!”
“旅座說得對，以我們目前的狀況，確實不宜再與日軍硬拼下去，但是現在擺在我們面前的有兩個難題，第一就是，飯田祥二這個老鬼子這次調集了兩千多人的兵力，將牛路嶺團團包圍了起來，我們該如何才能成功的突圍!第二，突圍之後，我們又該去哪裡?如今的海南大部都已經落入日寇之手。
以我們目前自身的境況，就算成功突圍之後，也須儘快找到一個立足之地，好好休整一番才是。”第十五團團長馬慶一針見血的分析道。
“是啊，先不說日軍，就是我們自己的彈藥也嚴重不足啊，而且還有很多傷兵，如果突圍的話，輕傷員還好，那些重傷員該怎麼辦?”另外一名軍官點頭提出了建議道。
“傷員能帶走的儘可能的全部帶走，至於突圍，待會馬團長你將全團的武器彈藥集中一下，集中火力突擊日軍包圍圈的一點，至於突圍之後的事情，先走一步看一步吧。”王毅當機立斷。
“是!”馬慶點頭應道，與其他幾人紛紛起身離去。
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距離牛路嶺大約二十餘里路的合平鎮，因為這裡特殊的地理位置，所以日軍暫時並未染指這裡，而這裡也成了一些小股抗日力量的臨時駐地。
鎮內，由中國共產黨領導的瓊崖抗日獨立隊現已經改編為獨立縱隊的下屬第二大隊正駐紮於此。
大隊部臨時設在了鎮內一處普通民宅內，大隊部內，現任第二大隊大隊長吳克之正在與幾名中隊長一起舉行會議。
“同志們，如今日寇重兵侵略海南，我中國軍隊守軍兵力嚴重不足，導致海南大部淪喪，成千上萬百姓處於水深火熱當中，苦不堪言!為了更好更長久的堅持敵後戰爭，黨中央毛主席給我們瓊崖抗日總隊下達新的指示，那就是聯合一切島上一切可以聯合的武裝力量，共同抗日!”吳克之大隊長很正式的向幾名部下傳達了黨中央的最新指示。
“我們堅決擁護黨中央和毛主席的最新指示，大隊長，您就說吧，咱們下邊有什麼作戰任務嗎?這些天同志們都快閑得發霉了。”一名中隊長當即道。
“老李不要急，作戰任務是肯定會有的，本來根據黨中央的指示，我們接下來應該全力在外圍配合策應正在進行的五指山保衛戰，幫助衛戍團打好這一仗，守住五指山!但是現在總隊長馮書記又傳來了最新的作戰命令，那就是讓我們先去營救被日軍圍困在牛路嶺的國軍保安第五旅!爾後在去五指山與總隊會合。”吳克之道。
“策應配合衛戍團我李鵬沒有意見，他們為了瓊中城的數萬百姓，不懼敵眾我寡，奮勇當先，大敗日軍!這樣的軍隊，絕對值得我們敬重!但救援王毅的第五旅我就想不通了，在日本人沒登島前，這個姓王的沒少難為咱們瓊崖大隊，當年在瓊山縣的時候，他還羈押過大隊長你，難道您忘了?”名叫李鵬的中隊長當場提出了反對意見。
原來吳克之早年曾今在瓊山縣當過政警隊隊長，因為營救介紹其入黨的同志而遭到了國民黨當局的羈押。
吳克之坦然一笑道:“老李，你這話說的就有些偏激了，如今國難當頭，作為軍人，我們應當以民族大義，以國家領土完整為重，個人恩怨，黨派之爭都應該先放一放，團結起來將槍口一致對外才是，況且現在乃是國共合作時期，相互支援實屬應當，如果王毅所部被日軍消滅，那損失的還是我們中國的國防力量，所以與公與私我們都應該摒棄前嫌，儘可能的團結一切所能團結的武裝力量，聯手抗日!這樣才是真正履行了黨中央與毛主席的指示了嘛。”
李鵬被吳克之的這番話說的無言以對，只是冷哼一聲轉過頭去。
吳克之並不在意，當即吩咐道:“同志們，事不宜遲，我們即刻啟程，儘快趕往牛路嶺，馳援保安第五旅!”
“是!”李鵬等人雖然心有不願，但還是堅決執行了命令，紛紛起身敬禮，旋即轉身領命而去。
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