知道王海濤帶着部隊到達宜川縣城，一二零師三五九旅旅長王震和政委唐子奇二人一同迎出了城外。王震是中共部隊中有名的悍將，一向看不起國民黨的軍官，三五九旅駐紮在南泥灣時，王震就聽說總部來了一個國民黨的軍長，對此王震並沒當回事，但有去延安參加完培訓的軍官，回來一說培訓的內容，王震才對王海濤的印像有所改變。

這次宜川縣的阻擊戰，王震得知這個王海濤是前線總指揮官時，還是忍不住說了句:“八路軍的仗，怎麼叫一個國民黨的軍官來指揮？真是亂彈琴！”在王海濤到達宜川縣城時，王震本不想理會，可政委唐子奇勸說了一番後，這才勉強和政委唐子奇一同出城來迎接王海濤一行。

見到三五九旅的旅長王震和政委唐子奇後，雙方寒喧了幾句，王海濤讓唐山豹在城內給炮兵一團、二團選擇炮兵陣地，又讓中央警衛團一營去駐地休整。自己則是提出去城外正在搶修的陣地處看看。於是在王震和唐子奇二人的陪同下，王海濤來到了城外搶修陣地的地方。

三五九旅還是在按一直以來的方法搶修陣地，王海濤一看就發現了問題，地上沒有防炮洞，戰壕挖的太直，不利於躲避炮彈彈片，重火力布置不合理，無法封死日軍進攻路線，陣地的縱深不夠，無法靈活轉移兵力等等。王海濤把這些問題一、一指了出來，並要求王震下令馬上整改。

王震開始並不願意聽王海濤的話，但是在詢問了為什麼，而王海濤又詳細的解釋了為什麼後，王震也不得不服氣，同時也下達了整改的命令。王海濤又從警衛連那抽調來一個排，指導三五九旅的官兵們整改陣地工事。巡視完陣地，王海濤和王震他們回到城內的指揮所後，王海濤又忙着和偵察連取得了聯繫。

日軍強行渡過黃河後也有五天時間了，從日軍渡河之處到宜川縣城也不過是不到一百里的路程，為何五天時間還走不了一百里路呢？這裡面雖然也有八路軍地方武裝遲滯日軍的原因，但不是主要原因。主要原因還是日軍獨立混成第九旅團旅團長池之上賢吉少將擔心自己一個旅團孤軍深入會吃虧，因此一路上抱着小心又小心的心理在行軍。這才會在五天內沒走完一百里路程。

日軍在二天前就進行了分兵，旅團長池之上賢吉少將親自率領着獨立步兵第三十八、第三十九、第四十大隊做為主力，目標是延安的八路軍總部。另外獨立步兵第三十六、第三十七大隊由第三十六大隊大隊長吉野直靖大佐率領，奔着延長縣而去，目標是八路軍的後勤基地。

日軍之所以對八路軍的情況么了解，是因為在中條山戰役中，日軍俘虜了大量中國軍隊，其中也有少量的八路軍，被俘的人中，有視死如歸的，也有貪生怕死投降了小日本當了漢奸的。日軍把投降的中國軍隊編成了“皇協軍”，並用漢奸帶路，皇協軍當炮灰，來對陝北中共的地盤進行掃蕩。

攻過黃河的日軍不止是獨立混成第九旅團這一支部隊，其它部隊都去攻擊國民黨佔領區了，只派出了獨立混成第九旅團這一個旅團對陝北地區進行掃蕩。在日軍眼裡，土八路雖然有三萬多兵力，但裝備落後，實在是不堪一擊，一個獨立混成旅團，加上助戰的一個炮兵大隊，一個騎兵大隊以及三個團的皇協軍，兵力過萬人，就算消滅不了中共八路軍，也能讓八路軍混亂一陣，好方便主力對國民黨佔領區的進攻。

可是獨立混成第九旅團的旅團長池之上賢吉少將卻是與八路軍交過手的人，他深知八路軍的難以對付。不過他提出兵力不足時，卻被上司責罵了一番，說其畏敵如虎，膽小如鼠，不配做天皇陛下的武士等等，池之上賢吉少將無奈下，只能領着自己旅團和增添的兵力去陝北進行掃蕩。

出發後不久，手下的親信，第三十六步大隊的大隊長吉野直靖大佐面見池之上賢吉少將，為池之上賢吉少將出了個主意，就是這次掃蕩並不需要把八路軍怎樣消滅，如果能夠搗毀八路軍的後勤基地，那麼對上司能交待過去了。池之上賢吉少將一聽，這個主意好，就這麼辦了！這才讓吉野直靖大佐帶上二個步兵大隊、一個炮兵中隊以及一個團的皇協軍向延長縣方向進攻，自己帶着剩下的部隊向宜川縣進攻以吸引八路軍的主力。

其實池之上賢吉少將率領的這隊人馬，王海濤還真沒放在眼裡，三個二流的步兵大隊，二個各配備了十八門75口徑老式山炮的炮兵中隊，二個騎兵中隊再加上沒什麼戰鬥力的二個團偽軍，如果都是自己的部隊，有一個旅在，全殲敵人根本不是什麼困難的事。

但是看到三五九旅的武器裝備後，王海濤還是不由的心裡一沉。三五九旅做為主力部隊，戰士手中還是以日制三八式步槍和漢陽造步槍為主，一個排里有幾支中正式步槍就是好槍了，一個排有二挺輕機槍，一個連才有一挺馬克泌重機槍。子彈也嚴重不足，一支步槍才配分十發子彈。

城外的七一七團和七一八團都差不多，城內留守的教導團人數雖然只有八百人，但武器裝備稍好一些，有四門六零迫擊炮和二十發炮彈。這也就是對上日軍二流旅團，如果對上日軍甲種常設師團的一個旅團，三五九旅根本不可能擋住日軍的進攻。

王海濤的計劃是全殲來犯的日軍，那麼包抄日軍後路就必不可少。在指揮所里，王海濤把作戰方案提了出來，三五九旅旅長王震和政委唐子奇都沒有異議，那麼用哪支部隊去包抄日軍後路就成了要討論的問題。王海濤本打算用己的警衛連加上中央警衛團一營來包抄日軍的，可現在看了三五九旅的情況後，王海濤更擔心三五九旅守不住宜川城。

一但讓日軍衝過宜川城，那事情就麻煩了。商議了半天，還是王海濤做了決定，用城裡的三五九旅教導團和自己的警衛連一同去抄日軍後路，中央警衛團一營加強城外陣地的防守力量，而守城的任務就交給了宜川縣警備隊。王海濤本想在城裡坐鎮指揮的，可是一想抄敵後路極為重要，而教導團團長彭紹輝並不清楚自己警衛連的情況，可能在指揮時出現閃失。

而警衛連再牛也就是二百多人，面對數千日軍，若無教導團的協作，肯定擋不住日軍，放跑了日軍事小，若是因指揮不當，出現了重大傷亡就不好了。想明白這一點，王海濤對王震旅長說道:“王旅長，這次戰鬥怕是要王旅長坐鎮城內指揮全局了，我帶上警衛連協同貴旅教導團一同抄日軍後路。”

王震因為有軍令壓着，才不得不服從王海濤的指揮，現在聽到王海濤主動提出來帶兵出城抄日軍後路，真是求之不得，哪還會不同意？於是連聲說道:“王軍長你放心，我保證守住宜川城，不放一個小鬼子過去。”王海濤見王震有些漫不經心，不由的心裡又是一沉。

王海濤心道:“你以為小日本是那麼好對付的？就算是我手下的一個旅也要打起十二分精神來，何況是你們這樣的一個旅？”不痛快歸不痛快，可該說的還是要說。王海濤對王震說道:“王旅長，我看你在陣地上的部隊火力太單薄，怕是很難擋住日軍的進攻，中央警衛團一營的武器裝備精良，你各派一個連上一線陣地加強火力。日軍的75口徑山炮威力雖然不大，但是隱蔽的不好，還是會帶來傷亡，你必須第一時間用炮團的火炮打掉日軍火炮陣地。”

王震滿口的答應下來，王海濤見王震應是應下了，但有多少是放進心裡的就不得而知了。但三五九旅必竟是八路軍，王海濤也只能暗中長嘆一聲。不過王海濤還是單獨找到了炮兵旅旅長武亭，再三叮囑他一定要派觀測手注意觀測日軍炮陣地的方位坐標，第一時間徹底摧毀日軍炮兵陣地。

城裡的事，王海濤該布置和該交待下去的都做了，接下來就看王震旅長如何去指揮戰鬥。此時王海濤和教導團團長彭紹輝帶領着警衛團與教導團連夜出城而去。王海濤剛走，三五九旅的政委唐子奇就急着讓中央警衛團一營派出二個連分別加強七一七團和七一八團的一線陣地。

王震對此卻有些不以為然，王震對唐子奇說道:“老唐，我們也是多少次從生死拼殺中闖過來的人，怎麼去打仗還用國民黨的軍官來教？有二個團主力守在陣地上，鬼子就別想攻進宜川城。”唐子奇卻答道:“老王，我看這個王海濤軍長說的有道理，他也是和鬼子血戰過好幾年的人，還有那麼多戰績擺在那，應該比我們更了解鬼子。”