岡村寧次大將坐在合肥的軍部指揮室里，心裡有點亂，手上的三個師團都出擊了，現在第十八師團先請求了飛機支援，而一零六師團雖說攻佔了桐城縣，但也損失不小。二十七師團則還沒能到達岳西城下，合肥這裡只留下了一個第三混成旅團，實在有些空虛。

岡村寧次一想到一個波田支隊一萬多人就這樣輕易的被支那軍隊給吃掉了，心裡就堵，對王海濤這個對手恨之入骨，又暗自心驚。就在岡村寧次心神不寧的在指揮室里轉圈時，有手下前來報告，第五師團己經到達了合肥城外，師團長安藤利吉中將和師團參謀長西村利溫大佐己經進城。

第五師團這次回日本本土休整，不僅補充完整了部隊而且還加強了炮兵聯隊，騎兵聯隊減少成一個騎兵中隊，補充進來一個戰車大隊。這樣經過整補後的第五師團，實力還比參加華北戰場和上海戰役時更強，第五師團做為一支常設甲種師團調入了岡村寧次的第十一軍，也讓第十一軍實力大漲。

岡村寧次正為兵力不足而愁，第五師團的到來無疑讓岡村寧次吃了一顆定心丸。岡村寧次在指揮室接見了第五師團的師團長安藤利吉中將以及參謀長西村利溫大佐。見面後岡村寧次向二人介紹了目前的形式，當二人聽說了實力不弱的波田支隊被支那人在支那軍隊的攻擊下，短時間內就全部玉碎的時候，也是大吃了一驚。

在得知將要面對的對手是號稱支那第一軍的第九十軍，指揮官更是大名鼎鼎的王海濤將軍時，也不由的倒吸了一口涼氣。第五師團在上海戰役時就吃過王海濤和他手下的九十師的苦頭，板垣征四郎這位原第五師團的師團長也正是因為在上海戰場上損兵折將，因而轉到參謀總部去的。

對王海濤和他手下部隊的戰鬥力，參謀長西村利溫大佐更加清楚，他就親自隨板垣征四郎師團長，在上海戰場上與王海濤交過手。現在第五師團的第九旅團旅團長國崎登少將，更是從登6上海時就以國崎支隊支隊長的身份和王海濤開始交手了。

岡村寧次派出去的三支進攻的部隊中實力較強的應該是第十八師團，而最讓自己擔心的也正是第十八師團。因為第十八師團的任務是打通大別山，從六安、金寨直接攻擊到河南境內，然後從河南側擊武漢。大別山這一路地勢險要，易守難攻，而且有多處利於支那軍隊設伏之地，就算十八師團的戰鬥力不錯，可是遇上的是王海濤的部隊，也狠難有勝算。

岡村寧次的打算是把第一零六師團從正面轉向金寨方向，合第十八師團和第一零六師團二個師團之力攻擊大別山的支那軍隊。而懷寧的正面戰場上則由第五師團加上重炮旅團，再配以一個戰車大隊來向支那人進攻。以第五師團的實力加上重炮旅團和戰車大隊，再請飛機進行空中支援，這樣的實力應該是足夠了。

岡村寧次把計劃對安藤利吉二人說了之後，二人並沒有反對，王海濤的軍隊再厲害也是要交戰過後才能知道的，而且大日本皇軍是決不會畏戰的。安藤利吉二人接受了命令之後，沒有在合肥市多待，而是領着部隊來到了桐城縣城，和第一零六師團進行換防。

駐守懷寧縣城的二七七旅此時還不知道面對的敵人由第一零六師團換成了第五師團，二七七旅原旅長黎遠宏升任九十三師師長後，旅長一職就由五六八團團長李春山兼任了。現在李春山的手上有二個團五個營的戰士，另外師重炮團的七五山炮營也劃歸了二七七旅指揮。

七五山炮營在二次支援了兄弟部隊後，現在只有十二門七五山炮加上十二門一零五榴彈炮。有這二十四門火炮，再加上全旅有一百六十門大小口徑的迫擊炮，所以火炮還是夠用的。考慮到日軍飛機的空中轟炸很厲害，李春山在城頭上用六七式重機槍組織了防空火力。

至於山炮營的炮兵陣地則有王海濤派來的二個高射炮連用於防空。城外四道陣地上是由原來駐防的九十師二七一旅修建的防禦陣地。二七一旅的陣地修的真是沒話說，不僅明暗火力點分布的合理，層次結構相當好，而且工事修的也十分堅固，防炮洞都挖在地下二米多深的地方，頂上還用粗木加固過，這樣的防炮洞足以抵擋重炮的轟擊。

在城外的陣地上李春山安排了五六八團的二營和三營這二個營防守，一營、五六九團的一營、二營、旅火力營則布置在了城頭上。旅部直屬的輜重營和警衛營是全旅的總預備隊，城中的百姓已基本上都被動員出城去了，剩下的人也有專門的防空洞來躲避炮火和轟炸。

在李春山積極備戰時，王海濤已經全殲了日軍的波田支隊，又從繳獲的火炮中調出了十二門七五山炮和九六式一零五榴彈炮十二門送到了懷寧縣，用以加強七五山炮營的實力，同時前來的還有以二輛重型裝甲車和十輛輕型裝甲車組成的戰車分隊。

派戰車分隊到懷寧縣城的用意還是想利用裝甲車上的mg34重機槍來加強防空力量。有了十二輛裝甲車再加上二十輛裝備有高射炮的裝甲卡車，七五山炮營的防空力量還是很強的。懷寧縣這裡的防禦都準備到位後，日軍的第五師團才在桐城縣正式替換下了第一零六師團，做攻擊前的準備。

三天後，第五師團終於完成了準備，第九旅團配以第五野戰炮聯隊、戰車大隊一同離開了桐城縣，向懷寧縣前進。而第五師團的指揮部則設在了桐城縣城，此外獨立重炮第六旅團的指揮部也一同設在了桐城縣城。

這個獨立重炮第六旅團也是在攻佔南京後，由日本本土調至中國的，本來是準備用於徐州會戰，可中隊迅的撤離了徐州戰場，因此這個重炮旅團也就劃歸了岡村寧次指揮，用於武漢戰場。有了這個獨立重炮旅團的協助，岡村寧次對攻佔武漢又多了些把握。

這個獨立重炮旅團擁有一個加式12o毫米口徑重加農炮十二門的大隊，一個九六式24o毫米口徑重榴彈炮十二門的大隊和二個式15o毫米野戰重加農炮各十二門的大隊。此外還有一個大正十四年式27o毫米口徑重迫擊炮十八門的獨立重迫擊炮大隊。

從桐城縣城到懷寧縣城是四十幾公里的路程，在第九旅團從桐城出後不久，重炮旅團在一個步兵大隊的保護下也從桐城出了。獨立重炮第六旅團有一半的火炮是用半履帶式運輸車拖拽的。這種半履帶式拖車上有這門火炮所屬的炮兵班，以及彈藥還有一挺車載機槍。

獨立重炮旅團在前進到離懷寧縣十五公里的新渡鎮時停止了前進。十五公里已經進入了重炮的射程以內，旅團長竹下一郎少將便在新渡鎮設下了三個炮兵陣地。獨立重炮旅團一般是不會在未得到求援時就進行攻擊的，必竟重炮以及炮彈的造價高昂，日軍也捨不得浪費一炮彈。

第九旅團在國崎登旅團長的率領下用了大半天的時間，來到了懷寧城外的金拱鎮。金拱鎮離懷寧縣城只有幾公里，前面不遠就是守軍的防禦陣地了。團崎登少將讓部隊先駐紮下來，然後來到金拱鎮並不高的圍牆上，用望遠鏡觀察起守軍的陣地。

這一看，國崎登少將立刻有了一種很熟悉的感覺，這裡陣地的布置和以前上海戰役時松江城外的陣地如出一轍。想起松江城外艱難的攻擊戰，國崎登少將就吸了一口涼氣。想攻下這樣的陣地，又不知要付出多少大日本皇軍的生命。

在國崎登少將看來，面對這種陣地沒有別的方法，只能用強大的炮火，徹底的加以摧毀。好在這次回本土休整時，師團全面加強了炮兵的實力，現在師團不僅炮兵聯隊更換了新型的火炮，而且步兵聯隊也加強了一個射炮中隊，迫擊炮中隊更是增加了六門一五零口徑重迫擊炮。

第二天的上午，國崎登少將先派出了第十一步兵聯隊前進到離守軍陣地一千米的地方設下攻擊陣地，第十一步兵聯隊的聯隊長長野佑一郎大佐，下令讓聯隊里的炮兵中隊把八門七五野炮以及十六門迫擊炮，包括了六門一五零重迫擊炮在內的所有火炮都拿出來，在隊伍的後面設立炮兵陣地。而步兵則前進至守軍陣地前六百米處按大隊編製集結。

守在第一道防線上的是五六八團二營的一連和二連還有大半個火力連。這些戰士原來都是九十師的老兵了，從上海戰役打到現在，每個人的經驗都是相當豐富，對日軍的進攻手段也是極為熟悉，見對面日軍開始集結，就知道日軍進攻前的炮擊要開始了。

陣地上是由一連連長孫元武負責指揮的，孫元武在地堡工事中安排了幾名觀察哨之後，就領着別的戰士直接進了幾個防炮洞。戰士們在防炮洞說笑着，同時也在做着戰鬥準備，誰也沒把對面的幾千名日軍當成一回事。