五月中旬，盟軍經過精心準備，突然向盤踞在南非中部和北部的日軍發起猛烈進攻。

實現兩年三大跳的艾森豪威爾將軍，在新的一年再次迎來他事業上的飛躍。去年七月，艾森豪威爾擔任少將作戰廳長沒多久，便奉命前往英國作實地考察，並在英國設立了一個美軍指揮所，為日後的軍事行動制定計劃。

今年一月，艾森豪威爾返回華盛頓，提出考察報告《給歐洲戰區司令的指令》之後，羅斯福總統接受馬歇爾的意見，任命艾森豪威爾為駐倫敦的美軍歐洲戰區總司令，隨後艾森豪威爾晉陞為中將。

四月，鑒於非洲英軍及遠東美軍接連受挫，以及英國首相丘吉爾極力支持，美英決定在南非發起反擊，艾森豪威爾將軍便被兩國最高軍事機構任命為盟軍最高司令。

五月十四日，艾森豪威爾率領美、英聯軍六十萬人，發動了迅猛如雷的攻勢。

此次反擊作戰，盟軍出動了六千多架戰機，四千多輛坦克，七千多輛裝甲車，分為左中右三路大軍，向總數量已高達二十三萬人的日軍發起進攻。

其中，盟軍左路軍於開戰前，已經通過鐵路運動到約翰內斯堡。按照計劃，反擊戰打響後，該路大軍立即順着鐵路，向東南方向高速開進，務必在一個月內挺進到德班港，截斷日軍的退路。

左路軍總指揮由伯納德哥馬利陸軍中將擔任，進攻的主力部隊是從北非撤下來的英軍第八集團軍，下轄第十軍、第十三軍、第三十軍、加拿大第一軍和波蘭第二軍，共二十萬人，擁有中型坦克一千一百輛，火炮兩千多門，堪稱英國最精銳的部隊。

中路進攻的發起地為布隆方丹。布隆方丹位於中部高原，為全國的地理中心，四周有小丘環繞，有鐵路直達東海岸的東倫敦港。

和左路軍相同，早在四月下旬，擔任中路軍統帥的第十集團軍司令克勞德.奧金萊克便從西南非洲的沃爾維斯港率部乘坐火車抵達布隆方丹，根本就沒有驚動日軍。

日軍滿足於現在的局勢，在南非德拉肯斯山脈及奧特尼誇山一線緊守防線，拚命構築堡壘，多爭取時間消化吞併的太平洋地區的領土，同時積蓄實力，準備在合適的時候，再次用強大的海軍給予盟國致命一擊。

中路軍下轄英軍第五軍、第九軍、第二十五軍、加拿大第二軍和波蘭第一軍，總兵力十八萬七千人，擁有中型坦克九百八十多輛，火炮一千七百多門，是僅次於第八集團軍的功勛部隊。

東倫敦港是日軍重要的補給港，位於整條狹長戰線的中部，是聯繫南北作戰的紐帶，一旦被擊破，對日軍的軍心士氣，都將是一個巨大的打擊。

右路軍也就是主攻集群，全部由美隊擔任，下轄美國第一裝甲軍和第二軍，其中第一裝甲軍軍長便是剛剛晉陞少將不久的巴頓將軍。

美國突然參戰，對於中下級軍官來說，無異於一場福音，由於部隊擴編太快，許多人都實現了幾級跳。

比如巴頓，戰前為邁爾堡要塞司令，軍銜上校。法國淪陷後，有感於德軍機械化部隊的強大，馬歇爾批准組建裝甲師，巴頓受命組建一個裝甲旅，晉陞為準將。珍珠港事件之後，美國對德日意宣戰，巴頓被迅速任命為擴編升級後的第二裝甲師師長，晉銜少將。今年年初，巴頓再次獲得晉陞，擔任第一裝甲軍軍長，隨即率領美國特遣隊五萬多名官兵，橫渡大西洋，來到南非作戰。

第二軍軍長為勞埃德.弗雷登道爾少將，同時他也是盟軍司令部任命的主攻集群總指揮。右路軍下轄二十一萬美軍，擁有坦克兩千餘輛，火炮三千多門，是美國龐大工業生產能力堆砌出來的強大軍隊，排除官兵都是戰場新丁這一不利因素外，綜合實力應該在三路大軍之上。

而此時南非日軍的實力，也得到了極大加強。

日軍從東印度、緬甸和馬來亞抽身後，主力全部撤回本土重編，潰敗的甲等、乙等師團均將重新建立，而從蘭印群島調動一直擔任南方軍戰略預備隊的第六十一、第七十、第一〇六、第一一五、第一三三共五個師團，以及十二個獨立步兵旅團到西印度洋地區，以鞏固這一對日軍意義重大的防線。

對於現在的來說，在海軍取得領先優勢的情況下，陸軍保住南非及馬達加斯加，卡住盟國海軍北進的道路，就是偉大的勝利。

現在的戰略態勢是軸心國幾乎控制了太平洋、印度洋和地中海的霸權，連接大西洋和印度洋的蘇伊士運河，成為了德軍重點保護的對象，隨着比利亞油田的大量出油，軸心國在北非的利益加深，隆美爾的軍隊數量隨之急速膨脹。

只要能夠守住印度洋西南方的咽喉要道，北方又有德軍堵住蘇伊士運河，盟軍就無力把戰火燒到東南亞，這樣就確保了在蘭印群島及菲律賓、澳大利亞統治的穩定，進而牢牢地把握住戰場的主動權。

南非戰事進展可謂一波三折。

初期，盟軍以絕對優勢的兵力，連續取得勝利，三路大軍均取得擊退日軍數十乃至上百公里的佳績。

但是，隨着日軍炸毀鐵路、公路，戰鬥持續在地形崎嶇複雜的山區展開，盟軍機械化部隊的優勢難以得到發揮後，情況就急轉直下，尤其是隨着左路軍第七裝甲師陷入日軍合圍覆滅，導致盟軍上下行動謹慎，戰鬥漸漸演變成了殘酷的消耗戰。

第七裝甲師是英軍的王牌部隊，早在《慕尼黑協定》簽署之後，英國便派遣了一批裝甲部隊到中東，以加強英國在埃及的軍事力量，這隻被稱為“機動部隊”的作戰單位建立於亞歷山大港以西約190公里的海岸附近，該師最初由開羅騎兵旅、第一皇家坦克團、第三皇家騎炮團、以及皇家陸軍補給與運輸勤務隊的一個連和一個野戰醫院構成。

德軍侵入法國，意大利軍隊欲圖謀整個東非及北非地區後，“機動部隊”被迅速改編為第七裝甲師，並在同時授予“沙漠之鼠”稱號。在歸西部沙漠集團軍指揮期間，第七裝甲師戰果輝煌，不僅作為主力攻克了索馬里和埃塞俄比亞，還作為全軍先鋒攻進利比亞。

西部沙漠集團軍對意大利軍隊連戰連捷，短短的三個月沙漠作戰中，共取得俘虜二十一萬人，繳獲火炮1700門，擊毀、繳獲坦克610輛，奪取了整個東利比亞。作為英軍惟一的裝甲師，第七裝甲師在作戰中立下頭功，以神速勇猛的機動作戰方式為自己、也為英國裝甲兵贏得了巨大的榮譽。

此後，由於意軍低下的戰鬥力，希特勒被迫派出由隆美爾率領的非洲軍團作為意大利的援軍。在與德軍作戰期間，第七裝甲師依然表現出色，但由於整體戰局的不利，被迫退往東非，最後又撤到南非進行車輛大修，一度退出戰鬥序列。