25日下午，胡宗南又接到蔣介石要求參戰各軍務必於本晚全線總攻，於明晨殲滅開封、蘭封間敵軍的指示。他更是心急如火，擬增厚兵力再攻，但又無兵可調。兩日來，陳留口、大、xiǎo王莊、青龍鋪、梁寨一線戰鬥緊張，第一師一個旅留在開封附近，另一旅已奉程潛之命協同第三十九軍作戰;第七十八師之一部又奉命配合第六十四軍攻擊羅王車站，也已投入戰鬥，第三十六師第一0八旅正在鐵路以南與日軍流竄部隊周旋。他只得命令原班人馬暫時休息，於26日凌晨再次攻擊曲興集。

但是，曲興集之敵已陸續增加至三四千人，使得第七十八、第三十六兩師的攻擊更難有所進展。

至28日凌晨，胡宗南共命所部向曲興集之敵發動了4次進攻，均告失敗。

然而此時，第七十一軍已收復蘭封，第六十四軍已攻克羅王車站及羅王寨，陳留口、蘭封口等地之敵也被其他部隊驅逐。土féi原師團主力已退據三義寨、曲興集附近地區。程潛將戰報通報各軍，胡宗南不免聞之汗顏。

29日凌晨，胡宗南所部向曲興集發動了第5次攻擊，但仍未能成功。這時，歸德方面的戰況已出現變化，程潛已下令調整豫東戰場的戰略部署，chou調五師兵力佔領淮陽、太康、杞縣等地，準備迎擊自徐州西犯之敵。並命令胡宗南對曲興集之敵採取守勢，待敵竄動，再全力將其殲滅。

但是，胡宗南覺得自己率部出陝入豫，征程千里，卻了無戰功，一來和參戰諸將領相比不免相形見絀，二來在“校長”面前也不好jiāo代。而他的第十七軍團也好像白來河南一趟。於是，他決心置程潛命令於不顧，於31日拂曉向曲興集之敵發動總攻，以期最後打一個漂亮仗。

胡宗南分析5次攻擊未能奏效的原因是炮兵太少，且缺乏彈yào，不能有力地摧毀敵人的防守工事，從而造成步兵的重大傷亡。於是，他親自向長官部催請彈yào，並命令新配屬於軍團的第二00師戰車營及獨立山炮三營於30日晚8時到達前線陣地。他則率軍團部於31日拂曉前進駐曲興集附近的杜良寨，親自指揮戰鬥。

30日晚，第七十八師、第三十六師、第一0九師各一部，按照胡宗南的命令到達指定位置。

但是獨立山炮營夜半方至，由開封兵站支部補給的1500發山、野炮彈至午夜也未運到，邱清泉的戰車營更是遲遲不露其面。胡宗南以電話聯繫，邱清泉答覆部隊需於31日上午才能趕到。胡宗南將炮兵部隊與戰車營看作是攻擊獲得成功的保證，炮彈運不來，戰車營不到，他只得命令各部於原位置待命。

31日上午10時，邱清泉率戰車營趕到，由開封兵站支部補給的1500發山、野炮彈也運抵炮兵陣地。胡宗南便下令於當日午後4時發動總攻。

其他參戰各軍捷報頻傳，而曲興集卻屢攻不克，胡宗南所部各師、旅、團長也和軍團長一樣，感到臉上無光，這次總攻，大家都抱着全力以赴，不拿下敵據點誓不罷休的決心。各部士兵休息了一晝夜，體力有所恢復，而且得知軍團總司令部調來炮兵及戰車部隊支援，無不jing神振奮，接到命令後，大家都摩拳擦掌，積極做好戰鬥準備，等待總攻時刻到來。

各部隊士氣高昂，曲興集勢在必克。

但是午後2時，胡宗南突然接到程潛命令:因戰略關係，我豫東魯西作戰各軍即日向豫西轉移，第十七軍團各部停止攻擊曲興集之敵，即行準備向豫西轉進。

胡宗南接到命令，只得下令各部做好西撤準備。

即將開始的總攻也因此而停止。

各部官兵爽然若失，胡宗南打一個勝仗的計劃落空，更是大失所望。

不過，第十七軍團在豫東作戰雖然未能一逞軍威，傷亡卻很大。該軍團所部在整個戰役中戰死1330餘人，傷1980餘人，就如此xiǎo規模戰鬥而言，也算是盡到了最大努力。

當天下午，胡宗南正與參謀長等人研究撤退方案之際，6架敵機突然飛臨軍團司令部所在村落上空投彈轟炸，村內數十間房屋被炸毀，軍民各傷亡10餘人，其中一顆炸彈恰好落在軍團司令都院內，房屋被炸塌一角，少校參謀吳被炸死，出師未捷的第十七軍團團長鬍宗南也險些罹難。

俞濟時第七十四軍於5月19日奉命由歸德西進，在蘭封、民權之間連克數寨之後，於23日接到薛岳命令:第26師、第106師統歸俞濟時指揮，於24日攻擊三義寨。

三義寨是土féi原師團的重要據點之一。村寨為長約5華里的土寨牆所環繞，寨牆堅厚，高約丈余，東、南、西三面開有寨mén。寨牆外，掘有丈余深的護寨溝，溝中有水。東北角寨牆上，有磚砌碉堡一座。東南角寨牆外有茅舍數間。寨東北有土堤兩道，一道經寨外xiǎo村落柴樓向東北延伸，一道經河渠向東南綿延。河渠距寨約400公尺，渠中水流不斷。

三義寨四周地形雖然開闊，但其間尚有數處樹叢可資隱蔽。寨外圍工事皆為沙土構築，易被炮火摧毀。於柴樓、寶王寺、河渠一帶堤埂縱橫。只是東面的國防工事，已被日軍佔領。

三義寨內守軍初為1000餘人，後增至3000餘人，並配有坦克10餘輛、炮10餘mén。土féi原開始在寨內坐陣指揮，後因中┅┅隊攻寨甚急，他便率幕僚撤至河北貫台指揮師團作戰。由於三義寨距黃河頗近，而蘭封口河段與柳園口一樣，河床狹窄，可以架設浮橋，輔以汽船運送軍火給養及增援部隊，因此土féi原以三義寨作為師團各部的支點，在寨周圍村莊部署相當兵力，以對主據點形成拱衛之勢。而蘭封口附近日軍也可以與寨中日軍南北呼應，往來增援。這給第七十四軍及其他部隊的攻堅戰帶來極大的困難。

23日晚，俞濟時在距三義寨東面10餘華里的一個村莊里，召集三個師的師長開會，劃定了三個師的攻擊路線，第26師從二壩寨向西攻克敵外圍據點後，由北面向三義寨攻擊;第106師從薛樓攻克敵外圍據點後，從南面土堤向三義寨攻擊;俞濟時率第26師協助二師掃清據點後，從東面向三義寨攻擊。新編第三十五師與第一四一師之一旅擔任外圍警戒，以防蘭封之敵西竄。各部於午夜前到達指定位置，攻擊時間定於25日凌晨4時。

俞濟時，字良楨，號濟士，1902年生，浙江省奉化縣人，陸軍中將。俞濟時18歲時，在奉化一家米店當學徒，一次，他擔菜送飯，不慎摔倒，怕老闆責打，離家出走，投奔廣東族叔、時任黃埔軍校軍需處長的俞飛鵬。經俞飛鵬保薦，俞濟時考入黃埔軍校第一期，由於受訓期間刻苦鑽研，頗受蔣介石青睞，畢業後即留在蔣介石身邊擔任侍衛，於1930年升任警衛第一師師長。1932年改任第五軍第八十八師師長。俞濟時剛上任便奉命赴上海參加“一二八”抗戰，在戰鬥中，俞濟時親率部隊對敵發動反攻，腹部受重傷，後經德國租界醫院治癒。