龍鳳二年五月，隨着揚州城落入定遠軍手中以及劉、張兩家和好，江南一帶戰事平息，定遠軍剩下的事就是開始拔除零星元廷頑固分子把守的城池以及清剿四處流寇的游兵潰勇。但是江北卻戰事驟起。

張士誠接收了張士德、呂珍等將領，並原諒了他們的過失，畢竟打江南是他做出的決定，這些人都是執行者，而且現在想來在那種條件下與定遠軍作戰，想不輸很難。於是張士誠殺掉慫恿自己的朱英，然後把所有的責任一肩扛了，繼續復用這些將領。不過這也是張士誠的無奈之舉，在幾支勢力里，他手下堪用的人才最少。天完政權有倪文俊這個當家打手，橫掃湖廣;大宋有劉福通、劉浩然叔侄南北呼應，天下無雙，各自手下更是猛將如雲;反觀張士誠，勉強就張士德和呂珍拿得出手，張士誠不想重新重用都不行。

張士誠接着又接收了幾乎是完整無缺的四萬精兵和大批糧草，立即恢復了元氣。他一邊放糧賑濟軍民，安撫人心，一邊開始調兵遣將，籌謀北上。他現在背靠江南行省，已經不是很擔心缺糧食，今日可以用工匠換糧食，改日打下淮安可以用淮鹽換糧食，張士誠已經充分感受到與江南行省和好的好處。

六月中，稍事休整的張士誠以張士德為主將，呂珍為副將，率兵五萬取道寶應北取淮安。這年頭，搶地盤一定要手快，張士誠已經在東南吃過一次虧，這次絕對不能犯同樣的錯誤。泗州的趙均用聽說張士誠染指淮安，立即氣急敗壞地率兵前來相爭。

趙均用爭淮安不是一天兩天的事情了，但是每次進攻都被褚布哈給殺了回來，然後張士誠又上，兩家幾番攻城，終於把淮安城磨得差不多，眼見着就要熟透了，而張士誠又準備南下，淮安即將屬於他一人了，誰知道又遇上了董摶霄。

董摶霄可不是個等閑之輩，他字孟起，磁州今河北磁縣人，監察御史出身，任上理冤獄，革弊政，才譽益著稱於時。至正十一年，以濟寧路總管的身份鎮壓過安豐、濠州的小毛賊，十二年馳援江浙行省，收復了被亂軍攻陷的杭州，升為江浙行省參知政事，十三年又平定了徽州亂軍，以軍功積升樞密院判官。十四年隨脫脫征高郵，分駐鹽城、興化，把這一帶橫行的水賊幾乎剿光了。脫脫被問罪，元軍崩潰，董摶霄繼續堅持作戰，居然還收復了安東州，佔據了黃河入海口的北沙水寨。至正十六年，也就是龍鳳二年，董摶霄居然逆流而上，討剿泗州。

面對這麼一個猛人，趙均用簡直是欲哭無淚，幸好董摶霄兵不多，僅僅兩三千人而已。趙均用利用自己絕對優勢的兵力和眾多船隻，從泗州臨淮打到安東、北沙，從淮河打到黃河，費了九牛二虎之力，終於把董摶霄趕到了海寧去了。還沒等他喘口氣，張士誠居然來摘桃子了，於是大怒之下便整頓兵馬船隻，準備與張士德決一死戰。

不過這個時候的張士德成熟多了，換句話說，張士德在江南目睹了己軍的三次失敗，從傅友德等人靈活多變的戰術里學到了不少東西。他先圍住淮安城，把趙均用部引到城北不遠的滿浦。兩軍對壘時張士德遣史文炳奔襲清江，將趙軍的糧草燒得一乾二淨，待到趙軍自亂時後傳令各軍擂鼓齊進。

張士誠部軍士們都憋着一口氣，他們把在江南戰敗的怨氣全撒在了趙軍頭上，而呂珍等將領又處於戴罪立功時期，打起仗來格外的用心。於是張軍上下同心，勇不可擋，一舉擊破了趙均用部。

趙均用只得收拾殘軍，退守清河，伺機再戰，但是張士德並不放過他。張士德知道，攻取淮安城，趙均用是最大的阻礙，必須要像定遠軍那樣，抓住時機殲滅敵人有生力量，一次就把他打殘。

張士德遣呂珍率兩萬兵馬，繞過洪澤南段，奔襲泗州，趁夜一舉攻破泗州，守將薛顯率殘兵南逃，在來安降於定遠軍。趙均用軍中將士大部分的家眷都在泗州，聽說泗州城被攻陷，頓時人心惶惶，出營投降者、自行潰逃者日夜不絕。過了兩日，趙均用見事不可為，只得率領不到一萬殘兵北退沐陽。聽說泗州失陷，趙均用北遁，留守濠州的李濟馬上派人向張士德請降。

趙均用一敗，淮安城外威脅全無，張士德集中兵力開始全力攻打淮安城。淮安城原本有判官劉甲，驍勇無比，分守韓信城以為犄角，是褚布哈守衛淮安城的重要依仗。可惜褚布哈以前上奏章彈劾過駐兵下邳的都元帥哈麻勒，被其懷恨在心。為了報私人恩怨，哈麻勒落井下石，在淮安城最困難的時候調走了劉甲，讓韓信城落入張士德之手，使得淮安成了一座孤城。

張士德攻打淮安城一日緊過一日，褚布哈接連派了十七個使者浮河前往哈麻勒求援，可惜這位被私人恩怨沖昏頭腦的蒙古人就是按兵不動，最後由於自己部將都看不下去了，只好派元帥吳德琇押了一批糧草沿河南下，算是救援。

這個時候的運河從桃園以下都被張軍控制，這些糧草剛過桃園就被史文炳率兵搶得一乾淨，吳德琇隻身逃走。淮安城盼不來援軍，連糧草也盡，一個多月圍城下來，軍民餓死過半，草木、魚鳥、靴皮、弓筋都被吃光了，甚至開始以屍體為食。房屋被拆卸來當柴燒，活着的軍民就睡在路邊，大街小巷除了白骨屍體就只有雜草了。

九月，淮安城終於支撐不住，張軍破城，褚布哈據西門力戰，最後死於亂軍之中，鎮南王孛羅不花被俘，送往高郵。隨着淮安的失陷，虹縣、安東州、鹽城等地相續請降，大部分淮安路總算是落入張士誠的手裡。

就在定遠軍與張士誠爭戰東南的龍鳳二年二月，倪文俊在漢陽迎徐壽輝，關門歇業一段時間的天完朝又重新開張營業了，並開始四處征戰，繼續擴大地盤，三月，徐壽輝率兵攻襄陽，搶掠一番後便退走了。三月倪文俊攻陷常德路，總管溫刺哈逃走，五月，攻陷澧州路，八月攻陷衡州路，元帥甑崇福戰死，至此天完朝勢力橫跨大江南北。

在龍鳳元年十二月，元廷河南行省平章政事答失八都魯發起了反攻，在太康大敗劉福通部，並順勢圍攻毫州，小明王遷都安豐。為了緩解元軍的壓力，劉福通一邊催促劉浩然提供大批糧草兵甲，一邊開始分兵從外線向元軍發起進攻。龍鳳二年二月，劉福通遣大將李武、崔德經略西路，而朱元璋部成了他們的部屬。

李武、崔德以朱元璋部為前鋒，直陳州出發，一口氣攻陷了許州、汝州、嵩州、洛陽等地，汴梁以南以西地區盡落入紅巾軍之手。

答失八都魯正在鹿邑、毫州一帶與劉福通苦戰，救援不及，只得把希望寄托在駐守虎牢關的察罕帖木兒。

察罕帖木兒不負重望，他先是連夜奔襲，鎮壓了嘩變的榮陽苗軍，把大部分軍士編入自己軍中，擴充了實力。李武、崔德佔據洛陽後，準備從孟津北渡，再次殺入河北。察罕帖木兒趁其渡河之際率兵猛攻，大敗紅巾軍。李武、崔德率兵退回汝州，與朱元璋部會合。五月，李武、崔德又聚得兵馬十幾萬，氣勢洶洶撲向退守中牟的察罕帖木兒，準備一舉打垮這支紅巾軍的宿敵。