雖然初次嘗試失敗了，但是張士德還得救，東南這塊肥肉還要試着去咬一口，龍鳳二年一月，即至正十六年一月，張士誠遣大將李伯升率領三萬精兵，準備再次渡江南下。李伯升是跟隨張士誠最先起事的老兄弟，把他派了出來，可見張士誠對南下已經是勢在必得了。

這個時候，常遇春在吳江大敗李與敬的淮西民軍，攻陷了吳江，而李與敬率殘兵退回吳縣，卻被哈薩沙拒絕入內，只得改投嘉興。常遇春乘勝追擊，直至吳縣南門。他紮下營寨，命軍士每個時辰擂鼓吶喊一次，使得吳縣守軍一夜驚惶，半刻不得休息。待到黎明時分，常遇春遣花雲、張赫率仗劍營和三千勇士，用繩索攀上東門，佔據了城樓，然後四門齊發，一舉攻破吳縣。哈薩沙聽說城破，投水自盡，貢師泰率義兵在城中苦戰一番，最後兵敗遁走，不知所蹤。崑山、嘉定、崇明、上海諸縣州聞訊後皆降。

平江失陷，地處要衝的嘉興頻頻告急，鎮守杭州的元廷行省丞相達實特穆爾卻無兵可調，只好傳檄聲名狼藉的苗軍元帥鄂勒哲移師嘉興，抵禦定遠軍的進攻。鄂勒哲接到檄文後先率兵去了杭州，把達實特穆爾威脅了一番，迫使他授予自己行省參知政事一職，然後在城中搜颳了一番，募得兵士萬餘人，這才心滿意足地去嘉興接防。

鄂勒哲到了嘉興，準備殺敗將李與敬立威。李與敬只好逃往松江，在澱山湖立寨，並傳令松江富商供其軍用，自己卻與松江府取來的幾名妓女整日里廝混。富商不堪其擾，屢屢向松江官府訴苦。松江達魯花赤巴圖特穆爾、知府崔思誠也非常討厭這個不幹正事的民軍元帥。正當此時，行省派來了元帥特古呼斯前來協助防務，三人立即勾結在一起，圖謀驅走李與敬。

得到消息的李與敬一不做二不休，乾脆與部將戴列孫率軍從西門放火攻城，擊潰守軍，然後大肆搶掠。而接到求援報告的鄂勒哲遣部將蕭亮、員成率兵突至，擊潰李與敬部，殺死戴列孫。一場混戰下來，軍民死傷無數，屍體塞滿了大街小巷，李與敬隻身逃走，降於吳縣常遇春。松江為簫亮、員成所據，然後又是一番燒殺擄掠，生靈塗炭，百姓苦不堪言。

在南邊一片混亂中，李伯升也開始渡江了。他吸取了趙打虎的經驗教訓，先是在泰興虛張聲勢，大張旗鼓地準備渡江，等到定遠軍水師圍過來時，他立即在孤山經馬馱沙渡江。馬馱沙是江中的沙洲，李伯升利用這個便利，以它為跳板，在江陰附近的石牌戌登岸。

等到定遠軍水師聞訊趕過來時，李伯升已經渡過了兩萬多兵馬。看到定遠軍水師雲集，他果斷地停止運兵，後續部隊撤回北岸，只讓水師圍殲了留守在馬馱沙的一千多人，打了一隻小蒼蠅。

李伯升不急於去救援常熟，而是把江陰城圍起來，日夜攻打。江陰守軍是從滁州調來的兩個守備團，野戰能力或許不行，但是憑藉堅固的城牆守城卻綽綽有餘，而且城裡已經做好了各項準備，糧草、軍械等等都足夠，所以在李伯升的圍攻下屹立不動。

而傅友德也不管江陰城，反而圍着常熟城一頓猛打，而且是不求攻破城池，只求把守軍打殘，箭矢、投石不要錢地往城牆上扔，反正他後面有水師保證，可以從江寧、當塗源源不斷地獲取補給。

城裡的張士德吃不消了，他原本就只帶了五千兵馬，幾經消耗就快見底了，於是就派人趁夜偷出城去，一路奔江陰，向李伯升求援，一邊浮水過江，向高郵告急。而傅友德對這些報信的人也是睜一隻眼閉一隻眼，任由他們偷越過防線。

接到弟弟幾乎是用血淚寫的告急信，張士誠也着急了，儘管張士德在信中提醒道，這可能是定遠軍的陰謀，他還是派出信使，連連催促李伯升趕緊去救援常熟。

李伯升雖然知道常熟不好救，但是他清楚張士德在張士誠心裡的地位，只好萬般無奈地從江陰撤軍，步步為營，向常熟進發。

等到李伯升走到范蔡港時，傅友德突然率部撤離了常熟城。看着外面空無一人的營寨，張士德不由心裡一驚，知道大事不好，連忙派人去向李伯升報信。而他自己卻不敢出城半步，只是派偵騎出去偵查。因為他知道自己這點殘兵，守守城還能勉強支撐一二，一旦出城到了野外，不知道藏在哪裡的定遠軍大軍一圍過來，估計連渣都沒得剩。

接到張士德報信的李伯升也是大吃一驚，定遠軍以往的戰績已經告訴世人，定遠軍不但能征善戰，它的將領也是極其狡猾，李伯升可不敢掉以輕心。

李伯升趕緊就地駐紮，大修營寨鹿柵，積極備戰。誰知道過去三日，連定遠軍的哨騎都沒有看到一個。狐疑不已的李伯升不知道定遠軍賣的什麼葫蘆，但是他的任務還沒有完成，於是猶豫許久，最後下令全軍拔營繼續東進。

李伯升剛一動作，定遠軍就像是從地里鑽出來的一樣，鄧友德的旗號，胡大海的旗號，華雲龍的旗號，王弼的旗號，來回地變幻，而且聲勢浩大，彷彿數萬定遠軍全來了這裡一般。

李伯升可不敢相信這些是定遠軍的主力，因為主將傅友德的旗號沒有亮出來。他嘗試着進攻定遠軍，誰知道這些人油滑的很，一觸就走，根本不給李伯升摸清實力的機會。但是李伯升一旦要動身走人，這些軍隊又像牛皮糖一樣黏上來了，讓李伯升走也不是，留也不是。就這樣，耗費了兩天時間，李伯升連二十里路都走不了，一百多里外的常熟城是遙遙不可及。

這一天，張士德又派人來送信，說他撒出去尋找定遠軍蹤跡的偵騎伏擊了一支定遠軍的送信小隊，繳獲了一封送往福山港定遠水師的書信。書信中叫水師不要再往福山港運糧草、軍械了，改為往劉家港運送，再由那裡轉運。張士德分析道，可能是南邊吳縣、嘉興一線的戰事發生了變故，傅友德所部可能南下去支援去了，所以才要水師將糧草輜重運往劉家港，因為那裡水路直通崑山，而崑山離吳縣非常近。

李伯升非常贊同張士德的分析，他們對南線戰事的情況知道的不多，但是以他們的猜想，元廷肯定不會輕易放棄富庶重要的平江、湖州、嘉興等地，一定會竭盡全力反擊。雖然朝廷江浙行省的實力已經大損，但是一旦拼起老命來，應該也夠定遠軍喝上一壺的，所以傅友德部率軍南下支援是很正常的事情。李伯升認為，相比之下，常熟遠沒有平江等地重要，因此他判斷傅友德的算盤是先盡量拖住自己，然後儘快解決南線問題，再回師圍攻常熟。

想通之後的李伯升當即決定，不管定遠軍的騷擾，加快步伐向常熟進發，爭取早日與張士德會合。而隨着李伯升改變策略，定遠軍的騷擾也更加頻繁和猛烈起來，已經到了日夜不停，以死相拼的地步。