龍鳳二年三月，隨着呂珍部的失敗，張士誠對江南的嘗試已經徹底失敗，估計以後誰要是再敢慫恿他南下，張士誠會毫不猶豫地將這個居心叵測的人砍掉腦袋。到了五月，張士誠又遭到了一次打擊，他一直垂涎的揚州被定遠軍繆大亨部佔領了。

揚州原本是鎮南王孛羅不花鎮守，他手裡依仗的是一支民軍-張明鑒的青軍。張明鑒於至正十五年在淮西拉起這支隊伍，有萬餘人，以青布裹頭，所以被稱為青軍，又因為他們善使長槍，所以又被稱為長槍軍。這支軍隊兇悍敢斗，但是紀律又特別壞，燒殺搶劫，所過一片殘破，被百姓稱為一片瓦。

至正十五年，也就是龍鳳元年十月，這支軍隊從梁縣殺出，侵擾全椒，結果被鎮守的王弼率領更會使長槍的定遠軍長矛兵擊潰，向東竄逃，在六合又被繆大亨率部伏擊，又吃了敗仗，走投無路之際於十一月降了揚州，受了招安，而張明鑒被孛羅不花授予濠泗義軍元帥。於是青軍又慢慢恢復了元氣，並幫助孛羅不花擋住了張士誠的幾次進攻。

後來張士誠由於抽調兵力南下，揚州的壓力驟減，張明鑒依持自己立有軍功，又有重兵，逐漸驕橫起來。後來江北的飢荒蔓延到了揚州，城中逐漸糧盡，張明鑒便向孛羅不花建議，或舉兵北上或領兵南下，打通糧道，以便就食，並說揚州江都有天子之氣，願意擁孛羅不花為帝。

這兩個建議把孛羅不花嚇得不輕，現在揚州城外賊軍遍地，這位王爺哪裡還敢出城。自立為帝?孛羅不花還沒狂妄到這個地步，依持一座孤城就敢稱帝，哪怕這座孤城有多濃厚的天子之氣，孛羅不花也不敢冒這個險。

孛羅不花斷然拒絕了張明鑒的建議，並將其斥退。而張明鑒隨即也翻了臉，於龍鳳二年二月率領青軍嘩變，將孛羅不花驅出揚州城，並掌握了其它守軍，自己佔山為王了。孛羅不花帶着家眷只好倉惶逃到了淮安城，那裡雖然累次受泗州趙均用進發，但好歹還是江北淮東地區唯一牢牢掌握在元廷手裡的要城，守將淮東廉彷使褚布哈忠義大節，力戰數十場，在趙均用、張士誠等人的不斷進犯下堅守淮安城數年，孛羅不花覺得只有逃到那裡去才安心。

張明鑒當了揚州之主後便更加不可一世，肆意妄為。到了四月，揚州城中糧盡，張明鑒便派青軍兵士們四處捉拿百姓，以人肉為軍糧，城中頓時成了人間地獄。

消息傳出，鎮守滁州六合，負責防禦天長、揚州一線的繆大亨立即向劉浩然上書，說揚州城內凶匪猖行，百姓荼毒，定遠軍一向自詡為仁義之師，此時就更應該挺身而出，救揚州百姓於地獄。繆大亨還提出，張明鑒和其部屬兇悍無德，現在困守揚州，可一舉圍殲，要是讓逃出城去，流毒四方，恐怕就再難以收服，而且如果一旦成為歸於他人羽翼之下，恐怕就會成為對付定遠軍最兇狠的一隻惡狼。

劉浩然接受了繆大亨的建議，而且正好東南戰事大局已定，定遠軍兵力不緊張，便從江南調撥了三個步兵團，兩個守備團，加上繆大亨本部的一個步兵團，兩個守備團，足有兩萬五千餘人，再命俞通海率三營水師從瓜州入運河，沿河北上協助攻城。

繆大亨率部水陸並進，於五月初九圍住揚州城。紮下營寨之後，繆大亨傳令各營火頭軍在靠着城牆前沿設灶燒火做飯。城裡的軍民早就餓得兩眼冒綠光，又憤於青軍殘暴無人性，聞到飯香從城外順風飄來，那裡還頂得住?紛紛從四門奪門而出，如餓鬼投胎一般直奔飯鍋。

繆大亨一邊派兵順勢奪取四門，一邊派人維持秩序，安置城中飢民。張明鑒還在城中王府尋歡作樂，他原本以為揚州城雄牆高，自己又兵力眾多，連天下赫赫有名的張士誠都奈何不了自己，所以也不把在清澗山以敗將聞名的繆大亨放在眼裡。

那知道繆大亨也不是泛泛之輩，要不然也不會當機立斷從濠州城下拉出數萬大軍。他在清澗山大敗，不是他無能，而是劉浩然太狡猾，加上當時的天時地利，所以才敗。現在他擁有精兵數萬，佔盡優勢，怎麼是張明鑒所能比得。

繆大亨指揮大軍湧入揚州城，穩打穩紮，將一萬餘青軍分而殲之，各個擊破，半天時間就擊潰了兇橫的青軍，活捉張明鑒。

繆大亨佔據了揚州，以東南運來的糧草賑濟城中軍民，安撫民心。一查戶籍，發現城中百姓居然只剩一半，而城中各處都是白骨累累。大怒之下的繆大亨請得劉浩然同意，將張明鑒等首惡數百人當眾絞死，屍體掛於城外大道，並四處傳檄，曆數其惡行。而被俘的數千青軍被打發到當塗服苦役，當礦工去了。

繆大亨的所作所為傳遍了揚州、天長一帶，眾人皆稱定遠軍仁義，各地結寨自保的民眾紛紛投奔歸附，真州不戰而降。

繆大亨佔據了揚州，給了張士誠沉重的打擊。他佔據一半揚州路和高郵府等地盤，一直在窺視着揚州，累次攻打都未下。後來為了經略江南，便放棄攻打揚州，現在他江南也沒撈到，連眼皮底下的揚州也被定遠軍佔去了，能不鬱悶嗎?

這時，揚州城派出一撥使者，沿着運河到了高郵，向張士誠傳遞了一個信息，江寧名儒楊憲將代表劉浩然前來高郵，與張士誠議和。

張士誠想着楊憲來應該沒有什麼好事，但是他主力盡失，而定遠軍卻變得更加強大，現在揚州離高郵又近在咫尺，張士誠不得不考慮與定遠軍議和。

五月十五端午節，楊憲趕到了高郵，張士誠強打着精神接待了這位意氣風發的儒生。一番客套後，雙方直接進入正題。

“這次奉我家丞相之命而來，就是想與王爺詳談，把兩家的地方確定下來。”楊憲的話說得非常客氣，但是張士誠卻開始提心弔膽起來，劉浩然會不會獅子大開口，自己可沒多少本錢了。

“我家丞相的意思是揚州路以天長、揚州、瓜州為界，我們兩家一家一半。”楊憲的話讓張士誠稍微鬆了一口氣，這是按照現在各自的控制區所劃分的，西邊的揚州、滁州歸定遠軍，東邊的泰州、通州，說不上誰佔便宜，誰吃虧。

“我軍保證不會窺視高郵府。”

張士誠又鬆了一口氣，雖然這年頭所謂的保證不值錢，但是定遠軍敢如此提出來，就說明他短時間裡不會對自己的老巢高郵有太多的想法。

“我軍願意全力支持王爺北上攻略淮安路，甚至是歸德府的徐、邳。”

“什麼?”張士誠大吃一驚，劉浩然這是什麼意思?

沉默一會後，張士誠旁邊的潘原明開口道:“請問貴方如何全力支持我們北上?”

“我家丞相說了，願意放還張士德、呂珍、史文炳、楊文德、李福安等二十七員將軍和四萬被俘軍士，並願意借給王爺五萬石糧食。”