秦國，原本是地處西陲的一個小國，秦孝公時用商鞅變法，奠定了國家富強的基礎。爾後，不斷向外發展勢力，國力強盛。秦昭王時，任用白起為將。白起素以深通韜略著稱，秦昭王十三年前294年，白起任左庶長，領兵攻打韓的新城在今河南伊川縣西。次年，由左庶長遷左更，出兵攻韓、魏，用避實擊虛，各個擊破的戰法全殲韓魏聯軍於伊闕今河南洛陽龍門，斬獲首級二十四萬，俘大將公孫喜、攻陷五座城池參見伊闕之戰。因功晉陞為國尉。又渡黃河攻取韓安邑以東到乾河的土地。十五年，再升大良造，領兵攻陷魏國，佔據大小城池六十一個。十六年，白起與客卿司馬錯聯合攻下垣城。二十一年，白起攻趙，佔取光狼城今山西高平縣西。二十八年，攻楚，拔鄢、鄧等五座城池。次年攻陷楚國的都城郢今湖北江陵西北，焚毀夷陵今湖北宜昌，向東進兵至竟陵，楚王逃離都城，避難於陳參見鄢郢之戰。秦國以郢都為南郡。白起受封為武安君。又攻取楚國，平定巫、黔中今四川、貴州地區二郡參見黔中之戰。三十四年，白起率軍攻趙魏聯軍以救韓，大破聯軍於華陽今河南新鄭北，魏將芒卯敗逃，擄獲韓趙魏三國大將，斬首十三萬參見華陽之戰。又與趙將賈偃交戰，溺斃趙卒二萬人。四十三年，白起攻韓之陘城，攻陷五城，斬首五萬參見陘城之戰。四十四年，白起又攻打韓南陽太行道，斷絕韓國的太行道。四十五年，攻韓的野王今河南沁陽。野王降秦，上黨通往都城的道路被絕斷韓都新鄭，上黨必須由野王渡河始能通新鄭。郡守馮亭同百姓謀議道:“上黨通往外界的道路已被絕斷，我們已不可再為韓國百姓了。秦兵日漸逼近，韓國不能救應，不如將上黨歸附趙國，趙國如若接受，秦怒必攻趙。趙國受敵一定親近韓國。韓、趙聯合，就可以抵禦秦國了。”於是派人報告趙國。趙孝成王與平陽君、平原君為此計議。平陽君說:“還是不要接受吧，接受後帶來的禍患一定大於得到的好處。”平原君則認為:白白得來的土地，怎有不要之理，接受了會對我們有利。趙國果然接受了上黨，封馮亭為華陽君。四十六年，秦攻下韓國緱氏、藺兩地。
昭王四十七年公元前260年，秦派左庶長王齕攻韓，奪取上黨。上黨的百姓紛紛逃往趙國，趙駐兵於長平今山西高平縣，以便鎮撫上黨之民。四月，王齕攻趙，趙派廉頗為將抵抗。趙軍士卒與秦斥候兵相遇，發生衝突，秦斥候兵斬趙裨將茄。六月，敗趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守。秦軍又攻趙軍壘壁，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。
雙方僵持多日，趙軍損失巨大。廉頗根據敵強己弱、初戰失利的形勢，決定採取堅守營壘以待秦兵進攻的戰略。秦軍多次挑戰，趙國都不出兵。趙王為此屢次責備廉頗。秦相應侯范雎派人攜千金向趙國權臣行賄，用離間計，散布流言說:“秦國所痛恨、畏懼的，是馬服君趙奢之子—趙括;廉頗容易對付，他快要投降了。”趙王既怨怒廉頗連吃敗仗，士卒傷亡慘重，又嫌廉頗堅壁固守不肯出戰，因而聽信流言，派趙括替代廉頗為將，命他率兵擊秦。
白起前331—前257趙括上任之後，一反廉頗的部署，不僅臨戰更改部隊的制度，而且大批撤換將領，使趙軍戰力下降。秦見趙中了計，暗中命白起為上將軍，王齙為尉裨將。白起名聲太大，未免趙軍有所防備，秦王下令“有敢泄武安君將者斬。”《史記&#8226白起王翦列傳》
白起面對魯莽輕敵，高傲自恃的對手，決定採取後退誘敵，分割圍殲的戰法。他命前沿部隊擔任誘敵任務，在趙軍進攻時，佯敗後撤，將主力配置在縱深構築袋形陣地，另以精兵5000人，楔入敵先頭部隊與主力之間，伺機割裂趙軍。8月，趙括在不明虛實的情況下，貿然採取進攻行動。秦軍假意敗走，暗中張開兩翼設奇兵脅制趙軍。趙軍乘勝追至秦軍壁壘，秦早有準備，壁壘堅固不得入。白起令兩翼奇兵迅速出擊，將趙軍截為三段。趙軍首尾分離，糧道被斷。秦軍又派輕騎兵不斷騷擾趙軍。趙軍的戰勢危急，只得築壘壁堅守，以待救兵。秦王聽說趙國的糧道被切斷，親臨河內督戰，徵發十五歲以上男丁從軍，賞賜民爵一級，以阻絕趙國的援軍和糧草，傾全國之力與趙作戰。
到九月，趙兵已斷糧四十六天，飢餓不堪，甚至自相殺食。趙括走投無路，重新集結部隊，分兵四隊輪番突圍，終不能出，趙括親率精兵出戰，被秦軍射殺。趙軍大敗，四十萬趙兵投降。白起與人計議說:“先前秦已攻陷上黨，上黨的百姓不願歸附秦卻歸順了趙國。趙國士兵反覆無常，不全部殺掉，恐怕日後會成為災亂。”於是使詐，把趙降卒全部坑殺，只留下二百四十個年紀小的士兵回趙國報信。長平之戰，秦軍先後斬殺和俘獲趙軍共四十五萬人，趙國上下為之震驚。從此趙國元氣大傷，一蹶不振。
長平之戰長平之戰後，白起本擬乘勝滅趙。昭王四十八年十月，秦再次平定了上黨，後軍分二路:一路由王齕率領，進攻皮牢今河北武安;一路由司馬梗攻佔太原。而白起自將圍攻邯鄲。韓國和趙國驚恐萬分，派蘇代用重金賄賂秦相應侯范雎說:“白起擒殺趙括，圍攻邯鄲，趙國一亡，秦就可以稱帝，白起也將封為三公，他為秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、漢中，北擒趙括之軍，雖周公、召公、呂望之功也不能超過他。現在如果趙國滅亡，秦王稱王，那白起必為三公，您能在白起之下嗎?即使您不願處在他的下位，那也辦不到。秦曾經攻韓、圍邢丘，困上黨，上黨百姓皆奔趙國，天下人不樂為秦民已很久。今滅掉趙國，秦的疆土北到燕國，東到齊國，南到韓魏，但秦所得的百姓，卻沒多少。還不如讓韓、趙割地求和，不讓白起再得滅趙之功。”於是范雎以秦兵疲憊，急待休養為由，請求允許韓、趙割地求和。昭王應允。韓割垣雍，趙割六城以求和，正月皆休兵。白起聞知此事，從此與范雎結下仇怨。
當年九月，秦又發兵，使五大夫王陵攻趙邯鄲參見邯鄲之戰。正趕上白起有病，不能走動。二年正月，王陵攻邯鄲不大順利，秦王又增發重兵支援，結果王陵損失五名校尉。白起病癒，秦王欲以白起為將攻邯鄲，白起對昭王說:“邯鄲實非易攻，且諸侯若援救，發兵一日即到。諸侯怨秦已久，今秦雖破趙軍於長平，但傷亡者過半，國內空虛。我軍遠隔河山爭別人的國都，若趙國從內應戰，諸侯在外策應，必定能破秦軍。因此不可發兵攻趙。”昭王親自下命令行不通，又派范雎去請，白起始終拒絕，稱病不起。