雁門關至平型關內長城防線失守後，日軍第五師團以及關東軍察哈爾派遣軍第一，第二，第十五混成旅團，從茹越口突入，進佔繁峙後，集結於代縣附近，準備攻忻口戰役打忻口，攻取太原。

忻口是晉北通向太原的門戶，是保衛太原的最後一道防線。忻口地勢險要，右托五台山，左依雲中山，兩山之間一片河谷。河谷中間矗立一數十米的土山，築有半永久性的工事。晉綏軍在忻口集中八萬兵力，計劃乘敵立足未穩，將坂垣師團消滅於雲中河谷。為確保山西要地，蔣介石令衛立煌率第十四集團軍四個半師從河北星夜馳援忻口，任衛立煌為前敵總指揮，組織忻口會戰。

以第十八集團軍、第73、第101、新編第2師為右翼軍，歸八路軍總司令朱德指揮，在五台山羅圈溝、軍馬廠、翠岩峰、掛月峰迄鵝口、峪口之線佔領陣地;以第14集團軍、第9、第15、第17、第19軍、第196旅、炮兵第27團為中央軍，歸衛立煌總司令指揮，在蔡家崗、靈山、界河鋪、南懷化、大白水至1482高地之線佔領陣地，另一部在中解村、陽明堡、虎頭山、黑峪村之線佔領陣地;以第68、第71、第120師、獨立第7旅、炮兵3個營為左翼軍，歸楊愛源總司令指揮，在黑峪村迄陽方口之線佔領陣地;以第34、第35、第61軍、第66師、獨立第1、第3旅為總預備隊，歸傅作義總司令指揮，位於定襄、忻縣一帶，策應各方。

日軍第5師團長板垣征四郎指揮，第五師團以及關東軍派遣軍第一，第二，第十五三個旅團，共三萬餘人，在飛機，數百門炮火的支援下，對忻口守軍防禦陣地展開全線攻擊，重點置於正面中央軍左翼兵團第10師閻庄和中央兵團第54師南懷化陣地。

尤以南懷化主陣地，戰鬥最為慘烈，中央兵團第54師僅僅兩天幾乎全軍覆沒，據說活着走下戰場的只有一個營。

面對日軍的瘋狂攻擊，忻口守軍的勇敢作戰，自日軍開始進攻忻口中央陣地，雙方激戰一周之久，日軍始終未能完全佔領這些地區，突破國軍的防線，實現之前所制定的南下攻擊太原的作戰計劃。

雙方相持不下，每天都有成千的國軍士兵陣亡，給忻口國軍巨大的壓力，短短一周時間內，國軍就算是了三個旅又兩個師，重傷、陣亡士兵近萬人。但是第十四集團軍在總司令衛立煌將軍的領導下，進行了慘烈而又頑強的抵抗，不放一個小鬼子通過忻口左翼防線。

而當李長青摧毀了第五師團炸毀物資軍火庫的消息，傳回指揮部後，衛立煌將軍立馬意識到戰機，當下決定擴大戰果，殲滅敵人，收復中央陣地，從而一舉擊破日軍想要突破忻口防線的計劃。

第十四集團軍指揮部。

左翼防線的旅長以上的軍官全部到齊，集團軍參謀長正在陳述作戰計劃。

“兵力調備方面，調第九軍、第二十一師，晉綏軍晉軍陳長捷一個師、晉軍騎兵五十團等部約8個旅兵力以及二個炮兵團，沿蔡家崗、靈山、界河鋪、南懷化、大白水至1482高地之線發動全面反擊，將日軍從忻口一線趕出去，第李默庵的第十四軍、劉茂恩的第十五軍為左右兩翼，直插日軍第五師團與察哈爾派遣軍混成第二，第十五旅團的結合部，將第五師團的主力包圍在南懷化至醇縣的狹長地帶......”

衛立煌將軍猛然站了起來，一拳狠狠地砸在作戰地圖上:“一舉將日軍第五師團殲滅!板垣那個老鬼子不是說他們第五師團是鋼軍嗎?老子就是廢掉大門牙，也要將他咬碎!”

“噓噓......”再坐的國軍指揮官都不禁倒吸了一口冷氣，完全被衛立煌將軍制定作戰計劃震驚了。

自從他們得知，日軍第五師團軍火庫被最近名氣最想的李長青炸掉之後，作戰的各位軍官心中都活動了起來。

不管是想要佬戰功的，還是真正抗日殺敵的，打敗日軍第五師團的機會就明明白白的放在他們的眼前，誰能不動心思呢!

在他們的想法中，作戰計劃應該是擊敗日軍第五師團，最好能夠切割其中一部，幹掉第五師團下屬的一個聯隊，甚至一個旅團。

這樣對國軍來說，就將是了不起的戰績了。

但是讓他們無法想象的是，集團軍司令官衛立煌將軍竟然想要將日軍第五師團一口氣吞下。

這實在是，實在是......

頓時，整個作戰室顯得一片詭異的寂靜，每個人都低頭思索着什麼，卻沒有人開口說話。誰也不想，為了殲滅第五師團，將手下的軍隊打光了。在那個時代，有槍有兵才有膽氣說話，很多人手下的部隊看成自己的私兵。

“啪!”衛立煌將軍望着所有沉默不語的軍官，難能不曉得他們心中的思想，突然一巴掌狠狠的拍在桌子上，大聲怒吼道。

“難道你們怕了?是不是不敢了!如果國軍處在生死存亡之際，你們一個個就向著保存，難道你們忍心看着千千萬萬同胞保守日軍鐵蹄踐踏嗎?他們不是別人，更不是外人，而是我們的兄弟姐妹!”

衛立煌拿起了桌子上擺放的一個文件，在眾人的前面用力的揮舞着:“你們這麼這是什麼嗎?這是李長青戰績!他沒搶沒兵，愣是依靠着手下十幾二十個人，短短一周就殲滅了日軍七隻巡邏隊，幹掉日軍三百多人......之後偷襲巨鹿縣城，又殲敵日軍一個大隊又二個中隊......”

“你們想想，好好想想，他只是一個營長，一個團長，所取得戰績，讓我這個集團軍的司令官都感到羞愧!殲敵四千，幹掉日軍兩位少將，大佐，中佐，少佐各級日軍軍官無數......難道你們這些旅長、師長、軍長沒有半點羞愧嗎?同時兩個肩膀扛着一個腦袋，為啥他取得如此驕人的戰績，因為他知道自己的身份——中國人!”

面對衛立煌將軍一頓劈頭蓋臉的怒罵，所有的軍官都低下了頭，臉上涌動着羞愧的神色。

“我鄭重的告誡你們，必須按照參謀長宣布作戰計劃，準時的發動攻擊，無論是誰出了差錯，未戰不者殺無赦!”

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