齊王按照田單的辦法發出了通告，但是冉飛似乎早就算到了這點，張大力的部隊與齊軍交戰後，依照齊王的命令，南部派出部隊抵禦張大力，兩軍對峙在費地，張大力明修棧道暗度陳倉，一邊拍四萬主力與齊軍對峙，另一邊三千鐵騎饒過沂水，直奔呂城，一天不到就悄然到了呂城城下，黃昏時分，張大力放飛了一隻鴿子，半夜，便有人從呂城南城樓上用繩索吊了下來，跑來找張大力，張大力親自接見了這個內應，內應只是一個手下，是來傳信的。
“張將軍！”內應說道：“主人已經安排妥當，現在你只要帶着人馬點起火把，我家主人就給你打開南門！”
張大力：“好！那現在就立馬動身。只要我們順利攻下呂城，我們會兌現我們的承諾！給與你家主人呂城城主一職！”
內應：“多謝張將軍！我替我主人感謝你了！”
很快，呂城的南門守軍聽到了動靜，因為呂城周圍全是平原，所以藉著月光可以看到很遠，結果哨兵就看到了無數的人影往呂城移動，大喊起來：“敵軍來犯!敵......”但是他還沒說完就已經被自己的同伴割了喉嚨，血液從脖子里噴射了出來。
但是畢竟是戰時，布置的哨兵不止他一個，內應的人數定然不會很多，想比哨兵肯定是少的。他一喊，便驚動附近巡邏的士兵，士兵們連忙跑上城樓觀察情況，只見三千人馬已經距離城牆不到一千米的距離。於是敲響了大鐘，附近軍營里的許多士兵原本還在夢鄉里，聽到鐘聲響起，連忙起床。
內應的首領見事情提前敗露，立馬招呼手下的人接近城門，駐守城門的十多名士兵聽到鐘聲響起，也打起了十二分精神，並馬上將石頭和木頭架在城門上。但是卻不料想，一下衝出二十多名黑衣人，兩方激戰，殊死拼搏。最後守城的士兵被全部殺死。而張大力這邊，騎兵速度極快，既然是北部精銳，又常年與燕國、匈奴作戰，胯下的馬匹自然不是一般的馬匹，一分鐘不到，一千米的距離就已經跑完，眼看只有一百多米，張大力讓人點起火把。火把一點，張大力看到，城門已經被打開，但是城門裡面已經交戰，內應和守城士兵已經打了起來，而且處於劣勢！
不僅如此，城樓上也也出現了無數的弓箭手，朝着張大力射箭，張大力用力拍打馬匹“架！兄弟們，成敗在此一舉，不成功便成仁！殺啊！”
張大力在出發前就已經告知了諸位戰將，此戰必須勝，不然便會陷入持久戰，一旦陷入持久戰，那麼情況就會惡化，臨淄就會處於優勢。到時候等到齊王的將領積累的一定的經驗，那麼就只能任人宰割。而且天下沒有人會願意收留他們。
所以，三千鐵騎拼了命得往城門口衝鋒，數十隻箭矢射了過來，十多個將士倒了下去，被陣容所吞沒，就算沒死也可能會被同伴的馬匹踩死。但是，他們依舊勇往直前，因為他們知道，如果不能成功，不僅他們，他們的父母、兄弟姐妹、親人朋友也會被齊王處死，叛逆之罪無可饒恕，但是，就算不反叛，齊王也遲早會殺了他們。所以，寧可拼勁全力，也不能坐以待斃。
無數的士兵趕到了南門，內應的兄弟把所有人都集中在城門口，用血肉之軀抵擋敵人的洪流，雙方都知道城門的重要性，都不顧生死的殺向對方，黑衣人們在士兵的圍堵下一個個到了下去，但是他們仍舊沒有放棄，敵人太多了，殺了一批又衝上來一批，他們已經筋疲力盡，但是沒有人退縮，因為他們知道就算自己退縮也不會有活命的機會。
兩邊都殺紅了眼，守城士兵不想在浪費時間，直接用弓箭射，黑衣人們沒有盾牌，只能用死去兄弟的身體抵擋，但是因為距離太近，箭矢穿透了屍體，刺在了身上。
一個、兩個、三個。。。。。。黑衣人已經倒下了大半！
此刻張大力覺得過去的每一秒都如同一年，他的手心裡全是汗水，額頭上也全是汗水，汗水滴進了眼裡，但是他沒有時間去嚓，只能用力一甩頭，此刻，懸殊一秒鐘都將決定數萬人的生死。張大力的眼睛已經紅了，他恨不得一下就跳到城門下面，幫助黑衣人打退守城士兵，但是他沒有辦法，他做不到，他唯一能做到的就是拚命拍打馬屁股，拚命衝鋒。三千鐵騎，全力衝鋒，終於還是殺到了城門口，此刻的內應中，只剩下三四個人還活着，但是他們笑了，因為呂城的命運已經被決定了。因為呂城將會成為他們天下。
三千精銳鐵騎，全部是與匈奴作戰在戰火的洗禮中存活下來的老兵，是整個北部最精銳的部隊。而呂城，一萬五千部隊，超過一半是新兵，一半的戰將年齡不過三十歲左右。不要說經驗豐富，連實際參戰鬥沒有幾次。
張大力一進入呂城先是將城門口的士兵全部殺死，一個不留，接着，命令一千人馬佔領城牆，一千人馬攻佔各個南部將軍府邸，三百人馬控制府尹，剩下的七百精銳隨他攻打南部上卿府！
南部上卿是整個南部中的最高將領，擁有府兵八百，能夠隨意調動城中除了城主府兵以及巡防營以外的所有部隊。但是事發突然，張大力的部隊在內應的帶領下，將各個將領的府邸全部包圍，所有的軍令在張大力入城之後全部已經發布出去，呂城一半的部隊此刻已經成了無頭蒼蠅，許多新兵見到張大力的騎兵直接投降。
南部上卿董俞的府邸擁有八百府兵，而且易守難攻，一時很難攻克，但好事情是，如今已經攻下呂城，而且沒有破壞城防，就算臨淄的部隊來，也很難在短時間內攻破城牆。而在費地與張大力主力對峙的齊國部隊也會失去補給，沒有糧草補給和軍餉，而且超過六層的高層全部不在，根本就不足為慮。
齊國北部，上卿府邸，冉飛與一幹將領今夜根本不敢睡覺，一直等到下半夜張大力的飛鴿傳書：呂城已經拿下，正在攻打上卿府！