直到戴奧尼亞的邊境軍團到伊特魯里亞邊境駐守，開始遏制塞諾涅斯人頻繁的侵襲，才讓他們意識到這股出現在意大利北部的新勢力並非像他們想象的那樣孱弱，但他們更多的認為這主要是因為：這些侵襲行動都是各部落自行組織的，主要精力都放在劫掠上，並未專門組織人手來應對戴奧尼亞人的攻擊。

不過，“戴奧尼亞人在協助伊特魯里亞人防禦邊境”這件事讓塞諾涅斯人引起了重視，他們擔心戴奧尼亞人和伊特魯里亞人加強聯合之後，會對他們的南侵造成麻煩，所以他們原本是想等再過幾年實力完全恢復之後，再大舉南下，而現在局勢突變迫使他們不得不提前採取行動。為了以防萬一，塞諾涅斯人說服了克諾馬尼人和他們一起南下。

由於這一次的入侵規模超過了上一次，高盧首領們都信心滿滿，經過一年多的交手，他們知道戴奧尼亞人的軍營防禦嚴密，但人數並不多，因此在突襲時還特地繞開了它們。

一開始進攻還非常的順利，接連佔領了弗洛倫提亞和阿雷提圖姆，但接下來他們就遭遇了災難，塞諾涅斯人和克諾馬尼的入侵主力相繼被戴奧尼亞人的援軍擊潰，並且在其不停歇的追擊下，潰敗的高盧殘軍根本組織不起有效的抵抗。

而之前龜縮在軍營內的邊境軍團卻適時的主動出擊，在前有攔截、後有追兵的糟糕局面下，士氣低落的高盧殘軍不是被擊潰、戰死或俘虜，就是倉皇的逃進了弗諾倫提亞和阿雷提烏姆，然後被戴奧尼亞軍隊包圍，只有一部分戰士鑽進山嶺，得以逃脫。

沒過多久，在波河以南領地內的高盧人得知“南下的高盧大軍遭遇慘敗”的消息，感到十分恐慌，他們並不是擔心他們的領地會遭到敵人的攻擊，畢竟自從高盧人定居這裡的百年來，從來都是他們侵略別人，從未有其他種族敢入侵他們的領地，他們是擔心在伊特魯尼亞境內生死不知的親人們，所以塞諾涅斯和克諾馬尼的長老們聚合起來商討之後，決定向薩爾維斯求援，懇求其派出軍隊，前往伊特魯里亞境內，救出被包圍、被俘虜的高盧族民。

就在三個部族高層正在商討之際，這一天清晨，居住在阿米里烏姆城的味內提奴隸正駕着漁船出海打漁，卻突然看到遠處的海面上出現了無數巨大的戰船，雖然此前他們偶爾也看到一兩艘類似的戰船從阿米尼烏姆城附近的海面駛過，知道那是南面戴奧尼亞王國的戰船，但這一次來的戰船數量如此之多，鋪滿了整個海面，着實將他們嚇得不知所措。

朝着拉阿米尼烏姆城附近海岸駛來的正是滿載軍團士兵的戴奧尼亞第一艦隊戰船。

自從上一場戰爭之後，除了戴奧尼亞王國自身，西地中海再也沒有海上強邦，因此在戴弗斯國王的指示下，軍務部對戴奧尼亞海軍重新進行了整編，由原來的4支艦隊改為3支：第1艦隊主要駐地在布林迪西，另一個海軍基地在塔蘭圖姆大港，肩負着保衛意大利東海岸與南海岸海域、同時監視東地中海的重任，其艦隊長官塞克立安；

第2艦隊，主要駐地在利利俾、另一個海軍基地在卡塔尼亞，肩負着保衛西西里海域、監視阿非利加海域的重任，其艦隊長官為米多拉德斯；

第3艦隊主要駐地在阿萊尼亞、另一個基地在特里納，監護着保衛意大利西海岸、科西嘉、薩丁尼亞的海域安全、警戒剩餘的西地中海海域的重任，其艦隊長官為斯特法卡斯。

這其中以第1艦隊的實力最強，共550艘戰船；第2艦隊稍少一些，共500艘戰船；第3艦隊實力最弱，戰船數量150艘。這主要是根據他們所承擔的任務、可能面對的敵人的強弱來進行的配置。

戴奧尼亞海軍的戰船之所以增加了不少，主要是因為西地中海戰爭前期，海軍受創嚴重的戴奧尼亞和迦太基雙方都在加緊建造戰船，意圖獲得海上優勢，結果沒想到戰爭很快就結束，很多戰船還在建造中，最後都歸了戴奧尼亞。

不過迦太基歸順戴奧尼亞王國之後，一些腓尼基城邦也相繼的加入了戴奧尼亞同盟，導致戴奧尼亞王國在阿非利加已經沒有了敵人，第二艦隊的減編已經在戴弗斯和軍務部的考慮之中。

此刻，一艘接一艘戴奧尼亞戰船從已經嚇得瑟瑟發抖的味內提漁船旁邊快速駛過，徑直靠向前方平坦的沙灘，後來被稱為“山內高盧人最可怕的一天”就這樣開始了……

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在登陸高盧領地的前一天，戴奧尼亞的使者就接連出使了利古里亞和味內提。

味內提人對進攻高盧領地比較感興趣，但高盧人的兇悍顯然給他們留下了恐怖的記憶，他們最終表示：只要戴奧尼亞軍隊不侵犯味內提的領地，他們將不干涉戴奧尼亞軍隊的行動，並且還將為他們提供一些物質上的援助。

而利古里亞人卻對戴奧尼亞使者的提議爭論不休，始終未能達成一致意見：有的首領反對戴奧尼亞進攻高盧，因為這會破壞意大利北部現有的穩定；有的則表示只要戴奧尼亞軍隊不進入利古里亞領地，他們不干涉戴奧尼亞的軍事行動；只有極少數首領表示願意配合戴奧尼亞軍隊一起進攻高盧人，從而佔領一些肥沃的土地……

不管這兩個種族的回應如何，戴奧尼亞的大軍按照計劃在布林迪西乘船出發，經過兩天兩夜的航行之後，登陸阿里米烏姆附近海岸，立刻攻佔了毫無防備的阿里米烏姆城，緊接着大軍迅速西進。

塞諾涅斯境內防禦空虛，而且地勢也極其平坦，戴奧尼亞軍隊一路上勢如破竹，先後攻佔了博洛馬、帕爾馬城，然後軍隊掉頭往北，逼近克雷莫納（cremona，今克雷莫納），這時塞諾涅斯人才倉促的集合了所有的青壯年族民大約一萬人在波河北岸防禦，企圖阻止戴奧尼亞軍隊繼續北進，同時向薩爾維斯和克諾馬尼兩個部族緊急求援。

列奧提奇德斯率軍在南岸駐紮，並且命令所有工程營加快修築橋樑、準備渡河，同時派遣軍隊沿河下行，企圖另擇地方渡河。

塞諾涅斯人一邊阻止戴奧尼亞軍隊在克雷莫納附近修築橋樑，一邊也分出部隊跟蹤敵人的動向，甚至因此不惜進入了味內提人的領地，同味內提人發生了一些衝突（味內提人的領地最初是在整個波河下游地區，後來南岸的土地被塞塞諾涅斯人佔領）。

就在雙方隔河對峙的期間，薩爾維斯和克諾馬尼不管是出於同胞情誼、還是唇亡齒寒的心理，都相繼派出了儘可能多的援軍，使得波河北岸的高盧戰士數量增加到了近七萬人，一時間使塞諾涅斯人信心大增。

而與此同時，已經基本消滅了伊特魯里亞境內高盧殘軍的帕特洛克羅斯率領第三軍團、第十二軍團和第十四軍團，在邊境軍團的帶領下，經過盧卡軍營，先在海邊的道路上行軍，然後再跋涉山嶺中河谷的隘道，最後到達帕爾馬後，迅速向東急行軍，包圍了在克雷莫納東面、波河南岸的缺乏防備的高盧城鎮皮亞琴提亞（placentia，今皮亞琴察）。

將其佔領之後，工程營迅速也開始搭建橋樑。由於皮亞琴提亞附近的河段中有好幾個江心島，有此便利，橋樑修建非常快速。僅僅花了一天半的時間，橋樑建成，帕特洛克羅斯迅速率領4個軍團度過波河，直撲薩爾維斯的中心城鎮——米狄奧蘭。

高盧人得到急報之後，才知道上了當，慌忙率軍趕去救援。

誰知，帕特洛克羅斯在行至中途的一個小城鎮洛迪（lodi）時，停止了前進，命令士兵們充分休息，等待戰鬥。

等高盧聯軍匆忙趕至洛迪的時候，帕特洛克羅斯已經率領軍隊在鎮外列陣以待。

而與此同時，列奧提齊德斯率領的主力部隊也從皮亞琴提亞渡河，急行軍趕到附近。

兩支戴奧尼亞軍隊一南一北向高盧聯軍緊逼過來，高盧聯軍進退不得，不得不被迫進行戰鬥。

戴奧尼亞與山內高盧在波河平原上唯一的一場大會戰就這樣倉促的開始了。

儘管在戰鬥的過程中附近的一些高盧人聞訊趕來，也加入到戰鬥中，但高盧聯軍一方一開始就處於被兩面夾擊的危險境地，並且人數還遠少於對手，但高盧戰士拚死作戰，甚至還第一次對戴奧尼亞軍隊使用了戰車。

近兩百輛雙馬戰車風馳電掣的沖向正徐徐逼近的戴奧尼亞主力軍隊，企圖先沖亂敵人的密集陣型，再讓戰士們揮舞大劍進行衝鋒。

但戴奧尼亞軍務部早對高盧人的戰法有所研究，列奧提齊德斯和帕特洛克羅斯也專門對此進行過訓練，因此先是衝出陣列之外的軍團輕步兵們遠程攻擊馱着馬車的戰馬，接着重步兵的方陣迅速變成棋盤格陣列，拉大分隊之間的間隔，為殘存的高盧戰車預留通道，使其即使沖入陣中，也沒法對整個陣型造成很大的衝擊，並且很快被消滅。