越朝創立之初，與前期軍馬在荊州發生過激烈的戰事，越高祖艱苦奪得荊州之後，當時形勢又不容他守荊州，遂將荊州諸城夷平。
荊湖諸城多是在元氏立國之後重建。
荊州城在前朝舊城的土垣上重築，夯土版築，垣周一十六里有餘，高二丈有餘，設六門，城濠寬兩丈，深一丈許，與燕京、江寧等城相比，荊州城遠遠算不上城高池險。
荊州雖說地理位置重要，但近兩百年來少遇戰事，與江南富庶之地的許多城池一樣，雖陳舊破敗，卻罕有人想到要去修補、加強，以致崇觀初年，揚子江上游發大水，使沿岸江堤皆決，水從荊州西門沖入，大半座荊州城為之潰塌，民眾溺亡逾萬。
左承幕便在那次之後，才調到荊州任知府的。
其時中樞財政已因邊事變得捉襟見肘、難以為繼，左承幕雖奉命重築荊州城，但郡司僅拔銀六萬兩。左承幕從地方另籌得十一萬兩銀，在舊址上補修荊州城。
其時未考慮兵患，也沒有條件去考慮兵患，僅僅是臨水南城、西城重新夯土築內垣，外再用條石跟城磚抹灰漿砌築，堅固異常，而對容易遭兵的東城及北城，僅僅是在舊土牆的基礎上進行補修。
左承幕任荊湖宣撫使時，荊州知府為胡文穆，到荊州鎮軍在剿匪時，給龔玉裁擊潰，胡文穆組織鄉兵防禦，才有可能掌握荊州以及荊北地區的軍政。
其時荊湖境內匪患成災，危及荊州。左承幕有意在荊州六城門外增築瓮城，拔銀給荊州，然而胡文穆未築瓮城，而是在東門及北門以及出城往江岸碼頭的南門增築三座氣勢雄壯的城樓。
城樓前施垛牆，後施宇牆石欄，城磚鋪漫，並有馬道，氣勢雄壯，城樓前猶有箭塔磚樓，在抵禦流民軍進擊之時，的確發揮了很好的防禦效果。
崇觀十年，龔玉裁率十萬兵馬打荊州，胡文穆據荊州城以守，敗龔玉裁所部，斃傷流民軍萬餘人，將龔玉裁逐走漢中——荊州城之前能守住，不是荊州城池有堅固，而是沒有受到真正的考驗。
奢文庄去鄂東督戰後，葉濟羅榮將胡宗國留在漢水西岸，以為攻打荊州城的參謀。
雖說這些年來浙閩軍給淮東軍打得七零八落，但在攻城戰術的水準，依舊要遠遠高過北燕諸將，哪怕曾任宣府鎮守、以守城著稱的周繁，在攻城戰術上，依舊不及胡宗國這樣的浙閩老將。
淮東軍對黃陂的攻勢異常的凌厲，而葉濟羅榮心裡十分清楚鄂東兵馬存在的體系複雜、指揮未必能協調的嚴重弊端——在葉濟羅榮看來，只要先一步拿下荊州城，自然就抓住荊襄戰事的絕對主動權;倘若叫淮東軍先一步刺穿鄂東防線，北燕就會陷入被動。
沒有時間去驅役民夫取土堆造攻城墁城，將兵馬壓上去，先奪南城外的埠港。
出南城南紀門往南走五里地，才到荊州港，從荊州港到南城，即為荊州城外的江埠，那些在碼頭作的民眾都居住在棚屋之間。要想保住荊州城與外界的聯絡不給割斷，守軍就要保住城南的埠港不給燕胡兵馬佔據。
雖說胡文穆在南城外構築防壘，但比荊州城要簡陋得多，面臨新附軍的猛烈攻擊，南城埠港的守兵，堅守了兩天，就支撐不住退回荊州城裡。
周繁一把火將城南埠港的棚屋點燃，昔時看上去頗為繁榮的城南埠港僅一夜工夫，就燒成白地。
周繁在荊州城東南、西南兩角各築一座營寨，以防備有援兵從揚子江上過來進入荊州，將攻打荊州城的重心，依舊放在夯築而成、又多年未修的東城跟北城。
荊州守軍所犯的錯誤跟孫季常守黃陂毫而二樣，就是將兵馬都集中在城裡。荊州雖有六門，但六門都給燕胡堵死之後，就只能困守城池，失去出城反擊的主動性。
雖說淮東所用的配重式及扭力式投石弩發揮出很大的威脅，但無論奢家還是燕胡，都沒有能在戰場上從淮東軍手裡繳獲到實物，故而原浙閩軍以及北燕所轄的工匠，都只會造傳統的人力投石弩。
人力投石弩雖然笨重，而且使用時，需要數十人甚至上百人，甚至相當拽力的騾馬繫於所見即投石弩的梢桿之後拖拽發力，但燕胡從荊州周遭捋掠人口，倒是不缺乏人力，二十餘架拋石弩於十月初就在荊州北城外架起來，對荊州城即造成極大的威脅。
胡文穆在荊州城裡也大造拋石弩與燕胡兵馬對抗，但由於他在城裡也只能造這種笨重的投石弩，而城內的空間更狹窄，不利施展，故而在投石弩的轟砸中，荊州守軍是處於劣勢的。
特別那種要將逾百十斤的巨石投砸出去，需要一二百人一起發力，發力索長達二三百米，城牆內側屋舍成片，難有這麼開闊的空間。
投石弩轟砸不休，周繁又使督戰隊拔出刀斧，強行脅迫從荊州外圍捋來的民夫，冒着箭石去填護城壕溝，填出進抵城下的通道，又令南漳、鍾宜、荊門、當陽、長林等城的降卒藏在半截船、洞屋車之下，接近城下，拿鍬鏟去挖城牆腳。
燕胡的投石弩發射的密度跟頻率，都不能跟組織攻城的淮東軍相比。
胡文穆在城頭用厚木造戰棚、患樓，只要不給重逾百斤的石彈直接打中，還能使守兵藏在其下，遮擋中小石彈的攻擊。
燕胡驅民夫、降卒近城，守軍即從戰棚、串樓出來，走到垛牆前射箭，將拆屋毀宅來的磚石以及一截截鋸短的木頭拋下去，將燒得沸騰的糞水澆潑下去......
那些在城下運土填壕溝的民夫遮擋最少，在如蝗箭雨下，紛紛中箭倒斃;降卒雖有半截船、洞屋車遮覆頭頂，但半截船、洞屋車蒙覆熟牛皮，遮防箭雨以及熱油效果較好，防磚石也不錯，但給丈把長的短木頭砸上，砸一兩下，就告散架，裡間的降卒就會失去遮護，就會給箭雨直接射殺......
新附軍的督戰軍執刀斧就在陣後，民夫及降卒稍有退縮，即刀斧加之，弓弩射之，毫不手軟留情;更後面，新附軍的營隊也是兵甲整飭、嚴陣以待，做好隨時巢滅亂兵、逃兵的準備。
比起消耗嫡系兵馬，哪怕將近兩萬降卒都消耗在城下，周繁都不會有絲毫的不舍跟心痛，而且也不會損害新附軍的士氣。新附漢軍的將卒心裡也清楚，讓降卒以及擄來的村民去消耗城頭守軍的攻擊力，將減少他們接下來攻城的傷亡，這也是他們一慣以來的戰術。
對那些給強迫來攻城的降卒，這時候也許明白之前的投降是個錯誤，但為時已晚，稍有退縮就是死，也只能麻木不仕的往城下沖，只祈盼半截船、洞屋車能更牢固一點，祈盼城頭砸下來的石木更長些眼睛，祁盼能快點在城牆腳挖出大洞來，可以藏身進去繼續挖。
荊州東城、北城，夯築的土垣老舊，夯土鬆軟，降卒冒死挖土牆基，又有大量的拋石弩從正面轟砸，到正式攻城第四天，東城就垮塌兩處。