士匄也很着急，突然，他想到了一個人，於是計上心來，吩咐下去，依計行事。
士匄派親信張三悄悄潛入齊國國都，找到了一位叫子家的齊國大夫，這是士匄的一位老朋友了。
張三對子家說：“小人張三，是晉國中軍佐士匄大人的貼身隨從。我家主人念在與大夫您是舊交的份上，特命小人冒死來囑咐大夫，希望大夫早作準備。不瞞大夫，寡君和元帥看看與貴國在平陰對峙，短期內難以解決戰事，於是便採取了牽制貴軍主力於平陰，實則背後偷襲包圍貴國國都臨淄的戰術。
士匄大人親自參與制訂了詳細的軍事部署，魯國和莒國同意傾全國之兵，各出戰車千乘，分別由魯國和莒國向國都臨淄發動進攻。由於貴軍主力都被牽制在平陰，估計臨淄無力防守。這樣一來，一旦臨淄被攻破，平陰的貴軍主力便陷入兩面夾擊，勢必全線潰敗。
齊國已經多次背盟，令寡君很是火大。這一次，寡君已經決心要滅亡了齊國，到時國破人亡，士匄大人念着昔日大夫您的好，密令小人前來告知，請大夫您好自為之，早點準備逃亡吧。”
子家聽後大驚失色啊，換作一般的人早就帶着老婆孩子逃了。如果真逃了，那也真就好了，但子家卻是一位忠君愛國的好大夫，他哪裡敢怠慢此等重要軍情？立即趕赴平陰前線，將此重要情報向齊靈公作了彙報。
唉，子家中計嘍。他被自己的好朋友士匄給充分利用了一把，士匄正是需要他將這消息報告給齊靈公。因為士匄相信，齊靈公聽到此消息後，將全線崩潰！
果然，齊靈公聽了子家的彙報後，頓時便慌了，而且是驚慌失措的慌。無論此情況是真是假，但有一點是對的，那便是現在齊軍主力都在平陰，與聯軍對抗，而都城臨淄卻是空虛得很！
魯國在齊國西南，莒國在齊國東南，這兩國如果真的出重兵分別從齊國臨淄的西南、東南向齊國發動進攻，齊國將抵無可抵！
難道現在各諸侯國都有那麼強大的兵力？魯國、莒國這樣的國家居然也達到了戰車千乘？那十二國聯軍加起來，到底有多少兵力？齊靈公心神不定，他決定親自考察敵營。
當天，齊靈公率着衛士登上巫山向敵營望去。不看不要緊，一看真嚇一跳！只見十二國聯軍營帳密密碼碼，旌旗滿山遍野，根本望不到頭！這何止是千乘之軍啊，至少數千乘了吧，根據子家的情報，還不包括魯國和莒國的軍隊呢。想起最近幾年來齊國多次侵略魯國，看來魯國佬極有可能借這個機會復仇啊。
齊靈公終於中計了。怎麼說他中計了呢？因為這本就是晉軍的疑兵之計。晉國中軍佐士匄一方面派人向子家透露所謂的讓魯、莒偷襲臨淄，另一方面安排一場虛張聲勢的表演，沿濟水的所有山坡都插滿旌旗，在可以設置營帳的地方都設置了營帳，將戰車都分布於各處，甚至製作了大量的草人穿上甲衣。遠遠望去，鋪天蓋地全都是聯軍的旌旗、士兵和戰車。不但如此，士匄還命令各國軍隊，每天派出部分戰車，拖着樹枝來回奔跑，揚起漫天灰塵。
是不是很熟悉？這個招術都被後人給採納了，比如三國時為掩護劉備安全撤離，張飛在長坂坡就用了戰馬馬尾繫上樹枝來回奔跑，捲起滾滾揚塵，令人感覺張飛率領着一支大部隊，讓追擊而來的曹軍不敢輕舉妄動。又比如東晉時，前秦秦王苻堅親自率領九十萬大軍，去攻打晉國。晉國知道實力懸殊，特意在八公山上布置了一些旌旗與草人。結果苻堅趁夜視察前線，發現晉軍陣容嚴整，士氣高昂，晉軍駐紮的八公山上，更是隱藏着大量兵力，苻堅看得心驚，眼也花了，結果將滿山的草木都當成了晉兵。這便是成語草木皆兵的典故。
聯軍雖然號稱十二國聯軍，但根據慣例，每次聯軍出兵也僅出一丁點兵馬，大家都習慣了，那只是個形式，真正玩命的是晉軍。而晉軍也必須將三軍分一部分軍隊在本國守備，哪裡會出全部兵馬的？
但按照士匄之謀，聯軍重新作了部署後，貌似兵力登時便擴充了數倍！
齊靈公終於嚇壞了。他原本以為憑着齊國上千乘軍力，再憑着濟水之地利，又作好了充分的準備，完全可以在濟水抵抗聯軍。但沒想到聯軍竟然兵力是齊軍十來倍，更擔心臨淄被魯、莒偷襲。這仗還能打么？
不要說齊靈公認為沒法打了，就連齊國各路將佐都認為打不了了。那既然打不了，便撤吧。一切都是次要的，到了這個時候，保衛臨淄才是最重要的。
保衛臨淄，撤！齊靈公下達了命令。撤軍令是在10月29日晚上下的，要求各軍悄悄撤離，並留下一些旌旗營帳，假裝繼續相持，以免聯軍追擊。
但聯軍還是及時發覺了，並全力追擊齊軍！
聯軍真的那麼神么？人家晚上剛撤走，晉軍第二天便追擊來了？是的，聯軍真有神人，而且不止一個，是三個神人！
第一個神人叫師曠。這是一位盲人音樂家，甚至可以說是春秋當時最偉大的音樂家，也是一位思想家、政治家，他的故事我們主要放在晉國篇里詳細講。這裡，我們只提關於這次戰役的事。
第二天清晨，天剛蒙蒙亮，師曠便對晉國國君晉平公說：“主公，齊軍應該撤走了，因為我聽到齊軍營帳那邊烏鴉和麻雀叫得很歡。”我們讀春秋故事，會發現烏鴉在戰役中的妙用，想當年楚軍進攻鄭軍，本來鄭國快抵不住要投降了，結果第二天有人向鄭國國君報告說楚軍營帳上方烏鴉很多，估計楚國因故撤軍了。鄭軍一看，果然，楚軍已撤。
師曠是個盲人（注意，在春秋，凡是以師為姓氏的，一般都是樂師，且都是盲人），盲人雖然看不見東西，但聽覺是一流的，所以師曠是從聽的角度判斷出齊軍撤退了。
第二位神人叫羊舌肸，他跑來報告晉平公說：“主公，臣察覺齊軍營帳上頭有不少烏鴉在飛，估計齊軍逃走了。”他是從看的角度作出的判斷。