楊素率領十萬大軍，水陸並進，開赴江南平叛。
在離開長安趕赴江南平叛的行軍途中，楊素即命行軍長史為他準備了關於江南各路反叛的詳盡資料，和軍中諸將進行了認真研究，針對各路叛軍的不同情況擬定了作戰計劃。
因此次統軍平叛，楊堅仍命他率領前次伐陳的西路軍做為主力，所以，楊素首先將兵鋒指向了在江西鶩州一帶起兵反隋的汪文進一路叛軍，離開長安，東出潼關即轉而南下，在江陵棄馬登船，率領八隻“五牙”巨艦為主力的隋軍艦隊浩浩蕩蕩駛離漢口碼頭，沿江而下，直殺向了鶩州。
汪文進本是南陳軍中的一名水軍將佐，此次起兵反叛，手下聚集了兩萬水軍將士，帶有數百隻青龍戰船，扼守大江中游通往下游的水路要道，本已自稱天子，然於南陳宗室陳君范在浙東會稽稱帝以來，就遙尊陳君范為皇帝，被陳君范冊封為大都督。
當楊素尚未離京之時，汪文進就得到陳君范派人傳來的消息，知道隋朝很可能會派出楊素前往江南平叛。他久聞楊素統率的隋軍水軍在伐陳一役中屢敗南陳水軍，因此早早地就做了防範：在九江至鶩州大江沿線靠近南岸的水中密布了無數的暗樁，且依附江心的若干處小島、灘涂、綠洲修建了二幾座水中別柵，意圖將楊素率領的水軍阻擋在江西境內。
楊素派出斥兵偵知了汪文進一路叛軍在大江南岸沿線密布下暗樁、大舉修建水中別柵的情況後，當即改變進軍路線，命李徹率領一萬人馬從陸路繞過江西境內，改從下游的安州乘船渡江，先自陸路對汪文進叛軍發起了進攻。
爾後，趁汪文進所部注意力皆被李徹吸引至陸路的機會，命麾下水軍改乘蚱蜢小船避過對方在南岸沿線水中密布下的暗樁，直接對其展開了前後夾攻，打得汪文進大敗，被迫放棄鶩州，欲率領殘部逃往浙東去投奔陳君范，結果在半路上恰和隋軍宇文述所部遭遇，汪文進本人被隋軍活捉。
楊素麾下的水軍在配合李徹所部陸軍打敗汪文進主力後，隨即調頭對大江之中十幾座叛軍別柵發起了攻擊，沒費多少周折即勸降了這些別柵中的守軍，同時又派人清理了南岸沿線水中的暗樁，使得艦隊主力得以順利通過中游水域，進入到了叛亂頻發的下游地帶。
在江浙一帶南陳統治的核心地帶，主要的叛軍有三路：西邊一路是以樂安人蔡道人為首的叛軍，一度佔據了建康城東的蔣山等地，直接威脅到了建康城；東邊的一路是以吳州人李棱為首的叛軍，糾集了蕭岩叔侄麾下的殘兵游勇，共約水陸三萬兵馬，攻陷了吳州城，並以此為據點，同西、南兩路叛軍遙相呼應，互為聲援，聲噪一時；南邊一路以會稽人高智慧為首的叛軍因最先擁立陳君范稱帝，在三路主要叛軍中儼然居於首領的地位，且兵馬數目不詳。
楊素一心想趕在楊廣抵達廣陵前掃平江南叛亂，故而突破了大江中游叛軍防線後，隨即分兵兩路相繼對西、東、南三路叛軍發動了猛烈進攻：由他親率水軍主力，以李徹和來護兒分別充任水路兩軍先鋒，對蔡道人一路叛軍實施殲滅後，會合宇文述所部隋軍，主攻李棱率領的東路叛軍；同時，派出行軍總管史萬歲率領精兵八千自鶩州轉向東南進軍，直插南路叛軍據守的會稽一帶，對高智慧一路叛軍展開清剿。
西路叛軍首領蔡道人本是一出家道士，只是在南陳亡國前被陳叔寶強令僧尼、道士皆應執役時加入了南陳軍隊，成為了軍中一名低級將佐。後來見江南各地叛軍紛紛揭竿造反，他也不甘落於人後，遂糾集了數千人馬在建康周邊造反作亂，意圖率軍攻佔建康，大肆搶掠一把即南逃至嶺南一帶過逍遙自在的日子。
首領即作如此打算，他麾下的這幾千叛軍戰鬥力強弱也就可想而知了。
趁着江南烽火再起，留守江南的隋軍大將宇文述率軍外出平叛之際，蔡道人率其黨徒對守備力量空虛的建康城發動幾次虛張聲勢的攻勢，攻佔下城郊幾座鎮子還行，但在李徹、來護兒率領的隋軍先鋒主力面前，他們就是一幫烏合之眾，禁不起兩三個回合，便作鳥獸散了。蔡道人也在鳧水逃跑時，被來護兒麾下的水軍捉到，押送回中軍交楊素髮落、處置了。
自楊素離開長安算起，直至先後平定了鶩州汪文進、蔣山蔡道人兩股規模較大的叛軍，前後費時尚不到半個月，其中兩軍交戰的時間僅僅兩三日，可謂是兵鋒所向、橫掃江南，無人可堪匹敵。
然而，在接下來乘勝進軍，清剿東路李棱叛軍的過程中，楊素卻遇到了一個強勁的對手，以致險些陰溝裡翻船，敗在他的手下。
這件事還要從李徹、來護兒兩位隋軍先鋒擊潰西路蔡道人一路叛軍，與宇文述所部在吳州城西三十里的沙家塢會師講起。
在李徹、來護兒率軍與宇文述所部會合前，宇文述已率軍殲滅了大大小小十幾股活躍在江浙一帶的叛軍，正準備對李棱一路叛軍佔據的吳州城發起正面進攻，值此時機，恰與李徹、來護兒所部會師於吳州城西，三位隋軍將領自然對一鼓作氣、從叛軍手中奪回吳州表現出了極大的自信，於會師當晚，即在軍中大擺酒宴，三個人聚飲至三更時分，方才各自回帳休息。
就在三個人回帳沉沉大睡之際，吳州城內的李棱派出一枝人馬前來偷營劫寨，不僅放火燒掉了隋軍的輜重糧晌，更有一道黑影趁隋軍營中混亂之機，悄悄溜進了來護兒的寢帳，手舉明晃晃的尖刀，直朝呼呼大睡的來護兒頭頂砍了下去。
也算是來護兒命大，當刺客手中的尖刀即將砍至他脖頸的時候，他忽然翻了個身，結果使得刺客一刀刺偏，尖刀直插入了來護兒的左肩深處。
來護兒痛得大叫一聲，翻身坐起，定睛看時，帳內卻已空無一人，只有自己肩頭上插着的那把尖刀表明，方才確知有人前來行刺過。