獵豹式重型坦克的動機轟鳴着向日軍陣地上駛去，日軍陣地上又是一陣炮聲，37口徑射炮的炮彈再次向坦克車飛來。日軍炮手的準確度還真不錯，幾炮彈“鐺、鐺”的打在了坦克車身上。幾輛坦克車前進中的身影一停，日軍以為是坦克受損後停了下來。
就在陣地上的日軍興奮之時，幾輛坦克車上的1oo毫米口徑坦克炮同時威，幾權炮彈瞬間落在了日軍陣地的37口徑射炮陣地上。同時坦克車身後重型裝甲車上的重機槍以及2o毫米口徑車載機炮也衝著日軍陣地打了過來。
等日軍現不妙時，炮彈己在陣地上炸響，幾挺大口徑重機槍也把那些暴露在外面的日軍打成了碎肉。幾門37口徑射炮更是連同炮兵一起飛上了天。也就是第十八師團這樣的日軍精銳，雖然受到了重創，剩下的日軍仍然憑藉著簡陋的工事，阻擊着中**隊。
獵豹式坦克連75口徑榴彈炮都不在乎，又怎麼會在乎陣地上飛來的子彈呢，這幾輛獵豹式坦克和身後的幾輛重型裝甲車無視打在身上叮噹響的子彈，一邊用車載火炮和機槍還擊，一邊繼續向前駛去。離日軍陣地還有一百米左右時，十輛戰車一字排開，身後一個營的步兵以戰車為掩體，加入了對日軍陣地的攻擊中。
日軍也不是省油的燈，憑着地型上的優勢死戰不退，這些日軍士兵槍法不錯，擲彈筒和迫擊炮也打的很准。日軍拿戰車沒辦法，子彈和炮彈都衝著戰車後的步兵來了，跟隨着戰車的戰士們稍不注意就會被擊中。戰鬥進行了半個多小時，雙方都有傷亡，誰也耐何不了對方。
四六零旅的旅長韋斌帶着大部隊到達時，戰鬥還沒分出勝負。韋斌一看情況，日軍是在有意的拖延時間，而自己最缺少的就是時間，戰鬥不能再這樣打下去了。韋斌立刻命令集中二個團的野戰炮營，對軍陣地進行炮火覆蓋，又命令八七一團，炮擊停止後，馬上對日軍起衝鋒。
二個野戰炮營三十六門75口徑野戰炮，加上三十六門12o口徑重迫擊炮，還有八七一團幾十門大小口徑迫擊炮，這種強度的炮擊的確是炮火覆蓋了。只見爆炸聲中日軍陣地上火光衝天，不時的有士兵和武器飛到半空後又落下來，硝煙塵土把日軍陣地整個籠罩了起來。
十分鐘後炮火延伸，早己準備完畢的八七一團官兵在團長韋紹豐的率領下，幾乎是踏着炮彈的落點，向日軍陣地上衝去。日軍陣地上的一個步兵大隊一千多人，在戰車的打擊下就傷亡了二、三百人，接着和一個營的戰士對射中又傷亡了一部分。這次的炮火覆蓋則是給了他們致命一擊。
日軍的大隊長還有二名中隊長都在炮火中屍骨無存，士兵們也是死的差不多了。八七一團僅遇到了輕微的抵抗就衝上了日軍陣地，經過一番拼殺，日軍的這個步兵大隊幾乎全滅，只有三、四十名在陣地後方的士兵逃了出去，跑向密沙城報信去了。
四六零旅在這場戰鬥中耽誤了幾個小時時間，等趕到密沙城北的日軍陣線前時，已經是下午三點鐘了。在不久後，九十師和九十三師先後趕到，然後把密沙城團團圍了起來。唐亦寬和黎遠宏見天色己晚，便不準備進攻，只是下令戰士們構建陣地，防止日軍連夜突圍。
第二天一早王海濤也帶着史迪威將軍和杜聿明將軍來到了密沙城。三個人一同來到一處稍有高度的山坡頂上，舉起望遠鏡對包圍圈裡的日軍觀察了一番。史迪威將軍是很興奮的，在他心裡最好的防守就是進攻，能在這裡一下包圍目軍二個師團，如果真能一鼓作氣消滅這二個日軍師團，將會完全攻變緬甸戰場形式，甚至可以影響到整個東南亞的戰局。一但如些，那麼自己史迪威的名字將會永遠記錄在二戰史冊上。
三個人看完敵情之後回到臨時指揮部，王海濤把三個師長和幾個旅長都找來開了個會。會議上史迪威將軍強烈要求馬上就對包圍圈裡的日軍起進攻，恨不得立刻吃掉這二萬多日軍。對史迪威將軍的要求，王海濤沒有表態，而是徵詢起手下的意見來。
三個師長都很冷靜，包圍圈中有日軍近二萬人，還有一萬五千人左右的第十八師團精銳，想要吃掉他們可沒那麼容易。大家討論了許久才由王海濤做出決定，要利用九十軍強大的炮火，層層壓縮日軍防線，儘可能的把日軍消滅在城外的陣地上。
王海濤在會議中又再次強調了防空之事，日軍一但受到攻擊，肯定會請求空中支援，為了重炮旅、炮營、裝甲旅這些部隊不在日軍空襲中遭受損失，防空是一定要做好的。王海濤把所有的防空武器都用上了，在保證幾支重要部隊的防空需要外，面對仰光方向一連布下了幾道防空火力網。
九十軍的防空武器還真不算少，光是德制高射炮就有近百門，加上五十門從倉庫帶回來的37毫米口徑雙聯高射炮。雖然在前面的戰鬥中二一零師的德制雙聯自行高射炮被炸毀了二十多門，也還有一百四十門高射炮。再加上十五挺127毫米口徑高平二用雙聯重機槍，上百挺用了高射槍架的重機槍，防空火力還是夠用的。
散會後，三位師長和各旅長回到部隊，一聲令下，炮兵陣地紛紛在幾個方向建了起來。軍重炮旅的59一1式13o毫米口徑加農炮和66式152毫米口徑加榴炮因為炮彈供應困難，聽以只做為戰略預備隊，只在必要的時候才會動用。就算這樣，三個師的75毫米口徑以上的火炮加在一起就有幾百門，足以摧毀日軍的野外工事了。
三個師炮火最猛的還是二一零師，他們不僅有三十門德制1o5口徑自行榴彈炮，還有三十門德制15o毫米口徑重型榴彈炮。而另二個師的重炮團就只有十八門85毫米口徑榴彈炮和二十四門仿德式75毫米口徑野戰炮，火力上差了一些。
不過王海濤把重炮旅的122口徑榴彈炮團調到了九十師方面，把德制1o5口徑榴彈炮團調到了九十三師方面用來加強二個師的火力配備。二一零師有自己的裝甲團，不用王海濤擔心，軍屬裝甲旅也被王海濤往九十師和九十三師分別調動了一個團，用做突擊力量。
萬事俱備，中午十二點整，王海濤一聲令下，所有的炮兵陣地萬炮齊，無數的炮彈向日軍城外地飛去。在炮彈的爆炸中，大地都開始了顫抖，日軍陣地上工事、士兵、武器不斷的飛到了空中。這種程度的炮擊，讓密沙城日軍指揮部里的田中新一吃驚的手中鉛筆掉在地上都不知道了，而度邊匹夫則是驚的面無人色。
炮火轟炸了半個小時才漸漸停了下來，三個師都以重型坦克為尖刀，配以步兵向日軍陣地起了進攻。日軍陣地上剛被眾多的火炮蹂躪了一番，倖存下來的士兵還沒緩過神來，就看見龐大的戰車向陣地上沖了過來。第十八師團也不愧是日軍中的精銳部隊，這種情況下還是有指揮官指揮那些倖存的士兵進行抵抗。
日軍指揮部里田中新一根本沒想到九十軍有這麼強的實力，一聽手下報告，支那人用了巨大的戰車向陣地起了攻擊，不由的也喑自擔心城外的陣地能否擋住支那軍隊的進攻。田中新一一邊向城外陣地上派去增援的部隊，一邊向飯田司令官請求飛機支援。
日軍的人數擺在那裡，剛才的炮擊讓日軍損失不小，但也未到傷筋動骨的地步。戰車在突擊到了日軍陣地前一百多米的地方時，日軍增援的部隊就趕到了陣地上。雖然坦克車和重型裝甲車不懼陣地上的小炮和子彈，但他們身後的步兵卻被日軍阻擊了下來。
沒有了步兵的掩護，戰車也不敢輕易的突進日軍陣地，就算是獵豹式重型坦克也有薄弱之外，沒了保護一樣也會被日軍擊毀。就在雙方激烈的交火之時，日軍增援的飛機到達了戰場上空。三名師長一看日軍飛機到了，一面下令防空，一面下令讓戰車後撤。
這次日軍增援過來的又是好幾十架飛機的大機群。和前幾次不同的是，前幾次日機轟炸時，戰士們都躲在了防空洞里，陣地上只有對空武器，日機的轟炸目標很少。而現在戰士們都在進攻中，加上炮兵陣地，戰車部隊等等，日機有的是轟炸目標。
九十軍的防武器是不少，但也不可能把所有的部隊都保護在內，日機在衝過了防空火力網之後，就開始有選擇的向目標投彈。一個小時過去了，日機被擊落了二十餘架，剩下的扔完了炸彈向回返航，地面上九十軍的損失也不小，不但有幾百名官兵犧牲在炸彈下，而且有四輛重型裝甲車、六輛輕型裝甲車、二十二門高射炮、幾十挺高射機槍被炸毀，九十三師的炮團陣地也挨了好幾枚航空炸彈，有十門榴彈炮被炸毀，幾十名炮兵犧牲。